GmbHG §§ 15, 34
1. Ein Austritt aus einer GmbH durch Erklärung eines Gesellschafters ist – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt – nur dann möglich, wenn ein wichtiger Grund besteht, der den Verbleib des Gesellschafters in der Gesellschaft als unzumutbar erscheinen läßt. Ein wichtiger Grund zum Austritt kann nicht schon durch (angebliche) Fehler einer Bilanz und/oder durch die verspätete Vorlage der Bilanz begründet werden. Dies rechtfertigt ohne Hinzutreten weiterer Umstände nicht die Annahme, daß nunmehr das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern so nachhaltig gestört ist, daß dem einzelnen Gesellschafter eine Mitwirkung in der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann. Gleiches gilt für eine Austrittserklärung, die darauf gestützt wird, daß die Veräußerung des Geschäftsanteils aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, da GmbHG § 15 eine Erschwerung der Veräußerung von Geschäftsanteilen ausdrücklich vorsieht. Ebensowenig kann der Austritt mit offenen Forderungen gegen die GmbH aus einem Arbeitsverhältnis begründet werden.
2. Andererseits können die Mitgesellschafter einen Gesellschafter nicht deshalb ausschließen, weil dieser berechtigte Zahlungsansprüche gegen die GmbH gerichtlich geltend macht (und so die GmbH wirtschaftlich gefährdet). Darin liegt kein Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche TreuepflichtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
Treuepflicht
, so daß ein wichtiger Grund für den Ausschluß fehlt. Ebensowenig ist ein Ausschluß eines Gesellschafters berechtigt, weil dieser seine Gesellschaftsanteile treuhänderisch auf einen Mitgesellschafter übertragen hat, ohne die Zustimmung der GmbH, die für die Übertragung von GeschäftsanteilenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Übertragung
Übertragung von Geschäftsanteilen
erforderlich gewesen wäre, einzuholen, denn die schuldrechtliche Treuhandabrede stellt keine Verfügung über die Geschäftsanteile dar. Durch die Treuhandabtretung ändert sich nichts an der Zuordnung der Geschäftsanteile, so daß auch darin keine Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten zu sehen ist.
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