OLG Jena, Urteil vom 14.07.2021 – 2 U 239/20

Im Aufbau

Tenor

1.

Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil des Landgerichts Erfurt vom 19.02.2020, Az. 100 1701/18, in Bezug auf die gegen die Beklagte erhobene Stufenklage abgeändert.

Die Beklagte wird in der ersten Stufe verurteilt, dem Kläger Auskunft zu geben über den Stand aller für den Kläger bei der Beklagten geführten Gesellschafterkonten (Kapitalkonten und Gesellschafterkonten mit Fremdkapitalcharakter) zum 30.09.2015, insbesondere über die Höhe des verbleibenden Gewinns/ Gewinnanteils des Klägers, sowie eine geordnete Zusammensteiiung der für den Kiäger bei der Beklagten geführten Gesellschafterkonten (Kapitalkonten und Gesellschafterkonten mit Fremdkapitalcharakter) vom 01.01.2006 bis 30.09.2015 vorzulegen und zum 30.09.2015 eine Abschichtungsbilanz zur Ermittlung des Abfindungsguthabens des zum 30.09.2015 ausgeschiedenen Klägers aufzustellen, in die die Abrechnungspositionen gemäß § 15 des in Anlage K2 vorgelegten Gesellschaftsvertrages der Beklagten – Verkehrswert der Wirtschaftsgüter und immaterieller Wert der Beklagten nach der Ärztekammermethode Stand 1987 zzgl. schwebender Geschäfte zzgl. Barvermögen der Beklagten abzgl. Verbindlichkeiten der Beklagten zzgl./abzgl. Saldo des Kapitalkontos des Klägers – mit den sich zum 30.09.2015 (Ausscheidensstichtag) ergeben den Werten einzustellen sind. Die weitergehende Auskunftsklage auf der ersten Stufe wird abgewiesen und die Berufung insoweit zurückgewiesen.

2.

Die   Kostenentscheidung bleibt der Schlussentscheidung vorbehalten.

3.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte darf die Vollstreckung durch den Kläger durch Sicherheitsleistung in Höhe von 80.000.- Euro abwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 15.000.- Euro leistet.

4.

Die Revisiorigegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.

Gründe

Der Kläger nimmt die Beklagten auf Auskunft über die Höhe seines Anspruches auf Gewinnauszahlung zum 30.09.2015 und der Entwicklung des für ihn geführten Kapitalkontos über die letz­ ten 10 Jahre hinweg, die Erstellung einer Abschichtungsbilanz zum 30.09.2015 sowie auf Auszahlung des sich aus dem Kontostand ergebenden Gewinnanteiles in Anspruch. Des weiteren nimmt der Kläger die Beklagte auf Aufstellung einer Abschichtungsbilanz zum 30.09.2015 sowie auf Auszahlung des sich daraus ergebenden Abfindungsguthabens und des Abfindungsguthabens in Anspruch.

Mit dem angefochtenen Urteil hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Es wird gemäß §·540 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 ZPO ergänzend auf die tatsächlichen Feststellungen in dem angefochtenen Urteil Bezug genommen. Der Senat hat mit Beschluss vom 22.06.2020 (Blatt 566, 567 der Akte) und 30.07.2020 (Blatt 591, 592 derAkte) die Zwangsvollstreckung aus dem angefochtenen Urteil einstweilen eingestellt.

Mit seiner Berufung trägt der Kläger vor, dem Kläger stünde gegen die Beklagte ein Anspruch auf Auszahlung seines Guthabens zuni 30.09.2015 in Höhe von 397.397,81 Euro und eine Abfindung für den Verkehrswert seines Antei­les in Höhe von 2.171.555.- Euro zu. Zudem habe er gegen die Beklagte einen Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht, wegen Verschuldens bei Vertragsschluss, wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung und begehre eine angemessene Abfindung zum VerkehrswertBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Abfindung
Abfindung zum Verkehrswert
Verkehrswert
seines Gesellschaftsanteiles.

Da auf der Ausscheidensvereinbarung die Unterschriftzeile für die Komplementärin der s-GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
KG
leer geblieben sei und somit nicht sämtliche Gesellschafter der KG unterzeichnet hätten, lägen nicht von sämtlichen Vertragsbeteiligten korrespondierende Willenserklärungen vor, welche damit nicht zustande gekommen sei. Die vorgelegte Handelsregisteranmeldung der KG zeige, dass Herrn Dr. U. die unterschiedlichen in seiner Person vereinigten Funktionen bewusst gewesen seien und er diese Unterscheidung gelebt habe, indem er  Erklärungen separat abgegeben habe.

Die Abgeltungsvereinbarung sei wegen Sittenwidrigkeit nichtig.

Die Sittenwidrigkeit ergebe sich bereits aus dem besonders groben Missverhältnis zwischen geschuldeter und gewährter Abfindung nebst Abnahme des Vertragsarztsitzes. Hierfür komme es nicht auf den Kenntnisstand der Beklagten oder deren subjektive Einschätzung an, sondern auf die objektiven Verhältnisse. Der Kläger habe eine Abfindung erhalten, die nur 1,8% dessen ausgemacht habe, was ihm tatsächlich zustehe. Nach Abzug der ihm schuldrechfüch ohnehin zustehenden Gewinnansprüche habe er für die Aufgabe von Gesellschaftsbeteiligungen im Gesamtwert von rund 2,5 Mio. Euro und seinen Vertragsarztsitz lediglich eine Abfindung von rund 45.000.- Euro erhalten. Selbst wenn man den Zahlbetrag von 500.000.- Euro insgesamt als Abfindungszahlung verstehe, hätte die Abfindung nur rund 20% dessen betragen, was der Kläger zu beanspruchen habe. Bei einem besonders groben Missverhältnis werde die verwerfliche Gesinnung vermutet.

Jedenfalls ergebe sich die Sittenwidrigkeit aus den weiteren Umständen.

Die Herren Dr. U., Dr. K., Dr. U. und Dr. T. hätten den Kläger aus sachfremden Motiven aus den Gesellschaften gedrängt, weil er diesen unliebsam geworden sei und sein Gesellschaftsanteil für die Dres. R. bzw. I. frei werden sollte. Sie hätten ihr Vorgehen von langer Hand geplant und sich zur Umsetzung ihres Planes die Vorwürfe ausgedacht.

Zudem hätten sie den K!äger widerrechtlich mit Anzeigen bei der Staatsanwaltschaft und Landesärztekammer bedroht. Selbst wenn sie Aufklärungsbemühungen unternommen hätten, wäre diese Drohung immer noch widerrechtlich gewesen. Sie hätten allenfalls, nachdem sie den Kläger persönlich angehört und weitere Sachverhaltserforschungen betrieben hätten, dem Kläger in Aussicht stellen dürfen, ihn auszuschließen, wenn er die Ausscheidensvereinbarung nicht unterzeichnet. Mit der Drohung seien sie jedoch nicht nur darauf bedacht gewesen, den Kläger loszuwerden, sondern ihn auch dazu zu drängen, auf fast sämtliche ihm zustehenden Abfindungen und den Vertragsarztsitz zu verzichten. Hiermit habe die Drohung in keinem inneren Zusammenhang gestanden. Der Kläger sei zur Unterzeichnung der Ausscheidensvereinbarung veranlasst worden, indem ihm Verfehlungen vorgeworfen worden seien, die er nicht begangen habe und bezüglich derer er keine Gelegenheit erhalten haben, diese zu entkräften. Die Vorwürfe seien ebenso frei erfunden gewesen wie die Behauptung, es lägen eidesstattliche Versicherungen vor. Die entsprechende Täuschung sei besonders verwerflich, da dem Kläger bewusst lnformationen vorenthalten und ihm jedwede Aufklärungsmöglichkeit genommen worden sei.

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