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OLG Köln, Urteil vom 27.08.1999 – 19 U 26/99

§ 164 Abs 1 BGB, § 164 Abs 2 BGB, § 35 GmbHG

Unterzeichnet der Geschäftsführer einer GmbH eine Verpflichtungserklärung im Rahmen eines unternehmensbezogenen Geschäfts gegenüber einem Geschäftspartner der GmbH mit dem Zusatz von Firma und Sitz der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft
, so hat er hierdurch bereits die Stellvertretung kenntlich gemacht.

Aus den Gesamtumständen ergibt sich auch dann nicht, daß der Geschäftsführer sich persönlich verpflichten wollte, wenn die Erklärung in der „Ichform“ abgefaßt ist, sich aber aus dem gesamten Schriftverkehr durch häufige Verwendung der Possessivpronomen „uns, unsere“ eine Identifizierung des Geschäftsführers mit der von ihm vertretenen GmbH ergibt.

Ist ein Geschäft unternehmensbezogen, so spricht  schon eine tatsächliche Vermutung dafür, dass der Handelnde für das Unternehmen auftritt (BGH NJW 84, 1347; 86, 1675 betriebsbezogene Darlehen; NJW-RR 97, 527 für betriebsbezogene Versicherungen).

Aus der Erklärung des Beklagten ergibt sich auch nach allgemeinen Auflegungsgrundsätzen nicht der erkennbare Wille, eine persönliche Verpflichtung zu übernehmen. Gemäß §§ 133, 157, 242 BGB ist nämlich entscheidend, wie die Gegenpartei das Verhalten des Handelnden nach Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte verstehen durfte. Zu berücksichtigen sind dabei alle Umstände insbesondere früheres Verhalten, Zeit und Ort der Erklärung, die berufliche Stellung der Beteiligten und die erkennbare Interessenlage (BGH NJW 80, 2192). Der sehr persönlich gehaltene Wortlaut der Erklärung „sie werden von mir diesen Betrag auf jeden Fall zurückerhalten!“ gibt dennoch keinen Anhaltspunkt für eine persönliche Verpflichtung, weil der Beklagte auch an anderer Stelle in seiner Funktion als Geschäftsführer der GmbH  Erklärungen in der Ichform abgibt. So heißt es zwei Absätze darüber „von Herrn G. war mir eine Kostenteilung zugesagt worden …“ und im vorangegangenen Schreiben des Beklagten vom 25.04.1997, welches auf Geschäftspapier der GmbH mit dem Zusatz „Diplom-Ingenieur D.H. Geschäftsführer“ unterzeichnet ist, wird ebenfalls in der Ichform aber erkennbar im Namen der GmbH eine Rückzahlung der Summe von 92.000,00 DM zugesagt. Die Identifizierung des Beklagten mit seiner Firma ergibt sich im übrigen auch für Außenstehende deutlich erkennbar aus der häufigen Verwendung des Possessivpronomens „unserer“ im Zusammenhang mit der Erwähnung der einer Firma. Dass sich die Erklärung, die Klägerin werden den Betrag auf jeden Fall zurückerhalten auf die von ihm vertretene GmbH bezieht, folgt zwingend sodann aus dem nachfolgenden Satz „aus den geschilderten Gründen eben für uns nur sehr schwierig.“ Mit „uns“ und „unsere“ ist auch im vorangegangenen Text immer die GmbH gemeint.

 

Schlagworte: Rechtsscheinhaftung, unternehmensbezogene Geschäfte