OLG München, Beschluss vom 31.07.2014 – 31 Wx 274/14

AktG § 179

1. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung; allein dieser ist die Regelungszuständigkeit zugewiesen. Diese Vorschrift ist Ausfluss des Grundsatzes, dass die Aktionäre die eigentlichen Träger der Verbandsautonomie sind und ihnen daher die Abänderung der Satzung als normative Grundordnung der Gesellschaft vorbehalten ist (vgl. Seibt in: K. Schmidt/Lutter AktG 2. Auflage <2010> § 179 Rn. 1). § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG macht von dieser Grundregel insofern eine Ausnahme, als die Hauptversammlung die Befugnis, Änderungen, die nur die „Fassung“ betreffen, dem Aufsichtsrat übertragen kann. Solche Fassungsänderungen betreffen nur die sprachliche Form der Satzung, nicht aber deren Inhalt (Hüffer/Koch AktG 11. Auflage <2014> § 179 Rn. 11). Insoweit beschränkt sich der Regelungsgehalt des § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG auf die redaktionelle Berichtigung der Satzung, so z.B. wegen der Streichung von Klauseln, die durch Gesetzesänderung unwirksam geworden sind, aber auch durch Änderung der tatsächlichen Verhältnisse.

2. Unter letztere fällt nach Auffassung der Literatur auch die Streichung obsolet gewordener Satzungsregelungen. Genannt wird etwa eine durch Zeitablauf unwirksam gewordene Ermächtigung zur Ausgabe genehmigten Kapitals (bedingte KapitalerhöhungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Kapitalerhöhung
) im Sinne des § 202 AktG (vgl. Hüffer/Koch a.a.O. § 179 Rn. 11; Seibt in: K. Schmidt/Lutter a.a.O. § 179 Rn. 24 m.w.N.; MüKoAktG/Stein 3. Auflage <2011> § 179 Rn. 163 m.w.N.). Der Senat teilt die in der Literatur vertretene Auffassung. Maßgebliches Kriterium für das Vorliegen einer Fassungsänderung kann daher nur sein, ob der Aufsichtsrat im konkreten Einzelfall Gestaltungsmöglichkeiten (vgl. hierzu Seibt in: K. Schmidt/Lutter a.a.O. § 179 Rn. 24) wahrgenommen hat (dann inhaltliche Fassung) oder sich lediglich darauf beschränkt hat, den im Nachgang zur bedingten Kapitalerhöhung eingetretenen Rechtsfolgen Rechnung zu tragen und registerrechtlich abzubilden (Fassungsänderung).

Schlagworte: Aufsichtsrat, bedingte Kapitalerhöhung, Fassungsändererung, genehmigtes Kapital, Hauptversammlungsbeschluss, Satzungsänderung, Verbandsautonomie

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