OLG München, Urteil vom 01.09.2004 – 7 U 6152/99

§ 133 BGB, § 157 BGB, § 738 Abs 1 S 1 BGB

1. Enthält der Gesellschaftsvertrag (hier: einer Kommanditgesellschaft) als Abfindungsregelung für den ausscheidenden Gesellschafter eine sog. Buchwertklausel mit Zuschlagsregelung, besteht auch bei einer Gesellschaft, die darauf angelegt ist, ihren Gesellschaftern durch steuerlich wirksame Verlustzuweisungen wirtschaftliche Vorteile zukommen zulassen, bei einem groben Missverhältnis von Verkehrswert und Buchwert der Gesellschaftsbeteiligung Anlass für eine Korrektur der Abfindungsregelung nach den Grundsätzen von Treu und Glauben und mit den Mitteln der ergänzenden Vertragsauslegung.

2. Die vertraglich vereinbarte Beschränkung des Abfindungsanspruchs ist so an die Gegebenheiten im Zeitpunkt des Ausscheidens anzupassen, dass ein dem wirklichen oder mutmaßlichen Willen der Vertragsparteien entsprechender, beiden Teilen zumutbarer Interessenausgleich herbeigeführt wird.

3. Ist bei einer Neufassung des Gesellschaftsvertrags die ursprüngliche Abfindungsregelung geändert worden, steht dies einer ergänzenden Vertragsauslegung nur dann entgegen, wenn eine Willensentschließung der Gesellschafter vorliegt, wie sie von redlichen Vertragspartnern bei angemessener Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben angesichts der veränderten Verhältnisse zu erwarten ist.

Schlagworte: Ergänzende Vertragsauslegung, Inhalt der vertraglichen Abfindungsregelung ist neu zu ermitteln, nachträglich unangemessene Abfindungsklausel

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