OLG München, Urteil vom 23.01.2008 – 7 U 3292/07

§§ 15 Abs. 5, 53 Abs. 3 GmbHG

Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass über Geschäftsanteile nur mit Zustimmung der Gesellschaft durch Veräußerung oder Belastung verfügt werden kann mit der Ausnahme der zustimmungsfreien Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter, so ist für die Beschlussfassung über die nachträgliche Streichung dieser Ausnahmebestimmung die Zustimmung sämtlicher betroffener Gesellschafter erforderlich.

Nach § 15 Abs. 1 GmbHG sind die Geschäftsanteile veräußerlich. Die freie Veräußerlichkeit des Geschäftsanteils ist als relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht zu qualifizieren, das zum Kernbereich der Mitgliedschaft gehört. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Umstände ist die beschlossene Streichung des § 11 Abs. 5 der Satzung als zusätzliche nachträgliche Veräußerungsbeschränkung anzusehen. Diese nachträgliche Vinkulierung, die in der Satzung der Beklagten weder vorgesehen noch angelegt ist, bedarf zumindest der Zustimmung des betroffenen GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Zustimmung
Zustimmung des betroffenen Gesellschafters
(vgl. Hachenburg-Ulmer-Winter-Löbbe GmbHG, 2005, § 15 Rn. 217¸ Scholz-Winter-Seibt, 10. Aufl., § 14 Rn. 36 GmbHG; Baumbach-Hueck-Fastricht, GmbHG, 18. Aufl., § 15 Rn. 40; so jetzt auch Lutter-Bayer GmbHG, 16. Aufl., § 15 Rn. 43; OLG DresdenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Dresden
GmbHR 2004, 1080
verlangt die Zustimmung aller Gesellschafter).

Schlagworte: Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, Vinkulierung, Vinkulierung der Geschäftsanteile, Zustimmung aller beteiligten und stimmberechtigten Gesellschafter, Zustimmung aller betroffener Gesellschafter

Kommentieren ist momentan nicht möglich.