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OLG München, Beschluss vom 24.05.2012 – 31 Wx 553/11

SpruchG

1. Nach § 3 S. 1 Nr. 1 SpruchG sind in Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des Ausgleichs und der Abfindung bei Unternehmensverträgen nur außen stehende Aktionäre antragsberechtigt; die Antragsberechtigung ist schon nach dem Wortlaut von § 3 S. 2 SpruchG nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber ist (vgl. dazu die Gesetzesbegründung der Bundesregierung BT-Drs. 15/371, S. 13 und Simon, SpruchG, München 2007, Rdn. 17 zu § 3 SpruchG; so auch OLG Stuttgart, AG 2011, 599, 600 m. w. N. für Anträge vor dem 01.09.2003). Daher ist nach Eintragung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und dem damit verbundenen Verlust der Aktionärsstellung ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs und der Abfindung aus einem Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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unzulässig.

2. Der Ausgleichsanspruch der Aktionäre des beherrschten Unternehmens ist kein durch Art. 14 I GG geschützter, aus der mitgliedschaftlichen Stellung des Aktionärs erwachsender Anspruch. Vielmehr handelt es sich um einen schuldrechtlichen Anspruch gegen das herrschende Unternehmen (nach BGH, NJW 2006, 3146). Dieser entsteht grundsätzlich erst mit dem Ende der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft, soweit im Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre nichts anderes vereinbart ist (BGH, NZG 2011, 602 m. w. N.).

3. Die infolge der zwangsweisen Anteilsübernahme zu Lasten der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG zu zahlende und ggf. im Verfahren nach § 1 Nr.3 SpruchG zu überprüfende Abfindung muss angemessen sein und die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen, die die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschließt. Wenn die Abfindung für die Übertragung nach dem Börsenkurs bemessen ist, sind die zu erwartenden Erträge wie bei einer freiwilligen Veräußerung im Börsenwertenthalten und damit im Abfindungsanspruch abgegolten. Das Gleiche gilt, wenn die Abfindung nach der Ertragswertmethode als Barwert der künftigen Erträge ermittelt wird (so ausdrücklich BGH, NZG 2011, 701). Daraus ergibt sich im Übrigen auch, dass der Barwert der festen Ausgleichszahlungen bei identischem Stichtag nicht höher sein kann als die nach §§ 327a ff. AktG zu zahlende Abfindung.

4. Eindeutig unzulässige Anträge im Spruchverfahren können die Verpflichtung der Antragsteller nach sich ziehen, die Gerichtskosten zu tragen.

5. Die Verwerfung eines unzulässigen Antrags muss nicht bekannt gemacht werden, weil er keine sachliche Entscheidung über die Anträge enthält (vgl. dazu Simon, SpruchG, München 2007, Rdn. 5 zu § 14 SpruchG).

Schlagworte: Abfindung, Aktienrecht, Ausgleich, Beherrschungsvertrag, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren, Unternehmensvertrag