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OLG München, Beschluss vom 28.07.2008 – 7 U 3004/08

GmbHG § 15; AktG § 68; BGB § 242

1. Es ist nicht unzulässig, für die Übertragung eines Kommanditanteils die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zu fordern. Es begegnet daher keinen Bedenken, die Übertragung nur von der Zustimmung des Komplementärs abhängig zu machen.

2. Eine Verpflichtung zur Erteilung der Zustimmung kommt in Betracht, wenn die Versagung der Zustimmung im konkreten Fall berechtigte Interessen des betroffenen Gesellschafters unverhältnismäßig beeinträchtigt. Dies ist nicht der Fall, wenn der Anleger die Möglichkeit hat, seinen Anteil kurzfristig an einen anderen Interessenten zu veräußern und dabei einen höheren Verkaufserlös zu erzielen. Bei Verweigerung der Zustimmung kommt es für die Frage eines Rechtsmissbrauchs auf das Fehlen einer im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehenen Begründung nicht an.

Schlagworte: Kommanditgesellschaft, Vinkulierung