GmbHG §§ 2, 53, 54
1. Wird eine GmbH im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1 a GmbHG gegründet, sind im Musterprotokoll drei Dokumente zusammengefasst, nämlich Gesellschaftsvertrag (d. h. Satzung), Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste (vgl. OLG Stuttgart NZG 2009, 754; Lutter/Hommelhoff GmbHG 17. Aufl. § 2 Rn. 35; Heckschen DStR 2009, 166; BT-Dr. 16/9737 zu Nr. 2). Der Gesellschaftsvertrag beschränkt sich in diesem Fall auf die Mindestbestandteile (vgl. § 3 Abs. 1 GmbHG) und ist nicht in einer gesonderten Urkunde enthalten, was aber nichts daran ändert, dass er vorhanden ist und für spätere Änderungen die entsprechenden Vorschriften des GmbHG zu beachten sind, wie auch § 2 Abs. 1 a Satz 5 GmbHG ausdrücklich klarstellt. Werden im Musterprotokoll festgehaltene gesellschaftsvertragliche Regelungen geändert, sind deshalb die Vorgaben der §§ 53 ff GmbHG einzuhalten. Bei der Anmeldung der Änderung ist folglich nach § 54 Abs. 1 Satz 2 1. Halbsatz GmbHG der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages beizufügen. Auch wenn sich dieser im Falle der Gründung im vereinfachten Verfahren auf die im Musterprotokoll vorgesehenen (Mindest-) Bestimmungen beschränkt, ändert das nichts daran, dass er – als gesondertes Dokument – der Anmeldung beizufügen ist. Es genügt folglich nicht, lediglich die Niederschrift der Gesellschafterversammlung vorzulegen, die im Rahmen der Beschlussfassung über die Änderung auch die neue Fassung der entsprechenden Bestimmungen des Musterprotokolls enthält.
2. Auch für eine Satzungsänderung, die sich auf im Musterprotokoll enthaltene Regelungen beschränkt, ist die Bescheinigung des Notars nach § 54 Abs. 1 Satz 2, 2. Halbsatz GmbHG erforderlich.
3. Das Musterprotokoll soll die Gründung der Gesellschaft erleichtern. In der Folge gelten für die in ihm zusammengefassten Dokumente, insbesondere Satzung und Gesellschafterliste, die allgemeinen Regelungen des GmbHG. Daher ist nach Eintragung der Kapitalerhöhung auch eine neue Gesellschafterliste samt Notarbescheinigung (vgl. § 40 Abs. 2 GmbHG) beim Handelsregister einzureichen ist.
Schlagworte: Anmeldung, Erhöhung des Stammkapitals, Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, Liste der Gesellschafter, Mustersatzung, Satzungsänderung