OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.04.2012 – 20 W 6/09

SpruchG; AktG § 305

1. Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss bestimmten Abfindung in einem anderen Spruchverfahren mit demselben Antragsgegner gerichtlich überprüft wird, jedoch der Kreis der Antragsteller in beiden Verfahren nicht völlig identisch ist (Fortentwicklung von OLG Stuttgart, Beschluss v. 7. Juni 2011, 20 W 2/11).

2. Für die Ertragswertermittlung kann der unternehmenseigene Betafaktor dann nicht herangezogen werden, wenn die Aktionäre durch die in einem Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Garantiedividende nur noch sehr eingeschränkt an Verlusten oder Ertragseinbrüchen des Unternehmens teilnahmen und – anders als im Falle eines isolierten Beherrschungsvertrages – auch nicht an der Steigerung der künftigen Erträge partizipieren konnten, da das ausgeschüttete Ergebnis wegen des Gewinnabführungsvertrages ausnahmslos an das herrschende Unternehmen floss.

Schlagworte: Abfindung, Aktienrecht, angemessener Ausgleich, Ertragswertverfahren, Spruchverfahren, Unternehmensbewertung, Unternehmensvertrag

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