§ 34 GmbHG
1. Eine Ausschlußklage als Gestaltungsklage kommt, da subsidiär, grundsätzlich nur dann in Betracht, wenn ein Gesellschaftsvertrag selbst keine ausreichende Grundlage für die Ausschließung eines (GmbH-) Gesellschafters aus wichtigem Grund zum Inhalt hat (vergleiche BGH, 1955-02-17, II ZR 316/53, BGHZ 16, 317).
2. Haben die Gesellschafter in einer Satzung im Rahmen des rechtlich Zulässigen den Ausschluß eines Gesellschafters aus wichtigem Grund geregelt, so zB den Ausschluß durch Gesellschafterbeschluß, so sind diese Regeln zunächst und in erster Linie anzuwenden. Für eine Ausschlußklage ist dann grundsätzlich kein Raum.
3. Bei der satzungsmäßigen Beschlußfassung über die Ausschließung eines Gesellschafters hat der Betroffene – auch in einer 2-Mann-Gesellschaft – kein Stimmrecht. Er darf nicht „Richter in eigener Sache“ sein. Es ist jedoch zulässig, dem ausgeschlossenen Gesellschafter ein Stimmrecht bei der Beschlußfassung über die Verwertung seiner Gesellschaftsanteile einzuräumen.
Schlagworte: Ausschließungsklage, Gesellschafterbeschluss, Gestaltungsklage, Stimmverbot Ausschluss, Stimmverbot für betroffenen Gesellschafter, Subsidiarität, Verwertung des Geschäftsanteils, Zwei-Personen-Gesellschaft, Zweistufiges Ausschlussverfahren