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OLG Zweibrücken, Urteil vom 03.02.2011 – 4 U 76/10

AktG § 84; BGB § 134

1. § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält ein gesetzliches Verbot i.S. von § 134 BGB. Ein Beschluss eines Aufsichtsrates über die Verlängerung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds, der außerhalb der Jahresfrist des § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG gefasst wird, beinhaltet eine unzulässige Umgehung dieses Verbots. Aus dem deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ergibt sich nichts Entgegenstehendes.

2. Die Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen ist mit einer allgemeinen Feststellungsklage gegen die Gesellschaft (nicht gegen den Aufsichtsrat) geltend zu machen; die §§ 241 ff. AktG finden keine Anwendung.

3. Das erforderliche Feststellungsinteresse eines Aufsichtsratsmitglieds folgt aus seiner Organstellung, sodass auch später eintretende Aufsichtsratsmitglieder die Nichtigkeit von Beschlüssen feststellen lassen können, die vor ihrer Zugehörigkeit zu dem Organ gefasst wurden.

Schlagworte: Aktienrecht, Allgemeine Feststellungsklage, Aufsichtsrat, Beschlussmängel, Bestellung zum Geschäftsführer, Vorstand