Ausgewählte Entscheidungen

Entscheidungen des OLG Brandenburg

OLG Brandenburg, Urteil vom 17.03.2022 – 10 U 16/21  

1. Der Vorstand eines Vereins überschreitet die sich aus § 27 Abs. 3 Satz 1, § 664 Abs. 1 Satz 1 BGB ergebende Grenze der zulässigen Delegation von Geschäftsführungsaufgaben, wenn er einen Dritten mit lediglich beispielhaft umschriebenen „Dienstleistungen zur Organisation und Verwaltung des Auftraggebers“ beauftragt, die einen wesentlichen Teil der zum Wirkungskreis des Vorstandes gehörenden Aufgaben umfassen. Dies gilt auch dann, wenn dem Vorstand danach noch ein eigenständig wahrzunehmender Aufgabenbereich verbleibt.

2. Erfolgt die Beauftragung des Dritten in einer derartigen Fallgestaltung entgeltlich, kann der Abschluss des Vertrages zudem gegen eine Satzungsbestimmung verstoßen, nach der die Tätigkeit im Vorstand ehrenamtlich ausgeübt wird.

3. Handelt es sich bei dem beauftragten Dritten um eine Gesellschaft, deren Gesellschafter mit den den Verein vertretenen Vorständen identisch sind, kann dies zur Unwirksamkeit des Vertrages unter dem Gesichtspunkt des Missbrauchs der Vertretungsmacht führen.

OLG Brandenburg, Beschluss vom 23.02.2022 – 7 W 21/22

1. Das Einreichen einer Liste der Gesellschafter (§ 40 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG) ist keine Willenserklärung; die Liste gilt nicht mit der Rechtskraft des Urteils als eingereicht, das zum Einreichen der Liste verpflichtet.

2. Das Einreichen der Liste steht den anderen höchstpersönlichen Versicherungen des Geschäftsführers gegenüber dem Registergericht gleich, mit denen er über rechtliche oder tatsächliche Umstände, die in der Vergangenheit eingetreten oder nicht eingetreten sind, zu berichten hat und die ebenfalls als unvertretbare Handlungen zu vollstrecken sind.

Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 10.11.2021 – 4 U 97/21

Gesellschafterklage (actio pro socio)

Es kann offenbleiben, ob ein Gesellschafter befugt ist, im Wege der actio pro socio Ansprüche der Gesellschaft gegen einen (Fremd)Geschäftsführer geltend zu machen.

OLG Brandenburg, Urteil vom 03.11.2021 – 7 U 194/20

Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters (§ 737 BGB) im Falle eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setzt voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen.

Nur das überwiegende Verschulden des Auszuschließenden rechtfertigt sein Hinausdrängen.

Beruht die Unzumutbarkeit der Fortsetzung der Gesellschaft auf ungefähr gleichgewichtigen Beiträgen auch der anderen Gesellschafter, so wird dadurch die Gesellschaft insgesamt in Frage gestellt. Sie ist dann durch Kündigung zu beenden (§ 723 I 2 BGB).

Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 13.09.2021 – 1 U 54/20

Es ist darauf abzustellen, wie eine Äußerung unter Berücksichtigung des allgemeinen Sprachgebrauchs von einem unvoreingenommenen Durchschnittsrezipienten verstanden wird, wobei eine isolierte Betrachtung eines umstrittenen Äußerungsteils regelmäßig nicht zulässig ist, sondern ebenso der sprachliche Kontext und die sonstigen erkennbaren Begleitumstände zu berücksichtigen sind. Während bei Meinungsäußerungen die subjektive Beziehung zwischen der Äußerung und der Wirklichkeit im Vordergrund steht, ist für Tatsachenbehauptungen die objektive Beziehung des sich Äußernden zum Inhalt seiner Äußerung charakteristisch. Von einer Tatsachenbehauptung ist auszugehen, wenn der Gehalt der Äußerung entsprechend dem Verständnis des Durchschnittsempfängers der objektiven Klärung zugänglich ist und als etwas Geschehenes grundsätzlich dem Beweis offensteht

Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 18.08.2021 – 6 U 159/18

Wirksamkeit von Geschäftsführerabberufungen und Zwangseinziehungen des Geschäftsanteils I schuldrechtliche Nebenabrede

1. Hinsichtlich Geschäftsführerabberufungen steht den Gesellschaftern einer GmbH ein Selbsthilferecht zum Verlangen einer Versammlungseinberufung zu, wenn sie mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Einer gerichtlichen Ermächtigung bedarf es dazu nicht.

2. Eine schriftliche Genehmigungserklärung ist trotz des Ablaufs einer gewissen Zeitspanne (hier: ungefähr zwei Monate) wirksam. Der reine Zeitablauf ist unerheblich, weil es hier nicht um die Annahme eines regelmäßig befristeten Angebots geht, sondern um die Beendigung eines Schwebezustandes wegen eines Vertragsschlusses ohne Vertretungsmacht, für den, wenn der zugrunde liegende Vertrag nicht selbst fristgebunden ist, gerade keine „Annahmefrist“ im Sinne des § 146 BGB besteht. Eine Verwirkung wäre möglich, jedoch nicht, wenn es an einem Umstandsmoment fehlt, weil im Raum steht, dass ursprünglich keine Kenntnis vom Vertretungsmangel bestand.

3. Im Rahmen von Verfügungsgeschäften ist die Frage, ob der Gegenstand einer Verfügung bei Abgabe der Genehmigung noch existiert, für deren Wirksamkeit unerheblich ist; es muss nur der Erklärende noch die erforderliche Verfügungsmacht haben.

4. Ein Aufforderungsschreiben der Minderheitsgesellschafter ist an die Gesellschaft zu richten. Es ist an keine bestimmte Form gebunden.

5. Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters kann nur stattfinden, wenn dies nach dem Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Grundsätzlich wirksam ist eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Abfindung zulässt, wenn dieselbe Entschädigungsregelung auch für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gilt (BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 – II ZR 73/99).

Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 12. Mai 2021 – 4 U 134/20

Es bedarf für ein Feststellungsinteresse nach § 256 ZPO als weiteres Zulässigkeitserfordernis eines schutzwürdigen rechtlichen Interesses des Klägers an der alsbaldigen Klärung.

Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 21. April 2021 – 7 U 22/20

Rechtsmissbräuchlich ist ein widersprüchliches Verhalten, wenn für den anderen Teil ein Vertrauenstatbestand geschaffen worden ist oder wenn andere besondere Umstände die Rechtsausübung als treuwidrig erscheinen lassen.

OLG Brandenburg, Beschluss vom 14.04.2021 – 7 W 89/20

Die Gesellschafterliste ist eine neben der Eintragung auf dem Registerblatt vorhandene Unterlage, die lediglich in die Unterlagen zum Register aufgenommen und dort verwahrt werden muss

OLG Brandenburg, Urteil vom 17.02.2021 – 4 U 211/20

Es ist prozessrechtlich nicht möglich, einen Rechtsstreit mit sich selbst, und zwar auch nicht als Vertreter eines anderen zu führen.