Ausgewählte Entscheidungen

OLG Dresden, Urteil vom 26.10.2016 – 13 U 1493/15

1. Ein zum Schadensersatz nach § 826 BGB verpflichtender existenzvernichtender Eingriff liegt vor, wenn der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern in sittenwidriger Weise das zur Tilgung ihrer Schulden erforderliche Vermögen entzogen und damit eine Insolvenz verursacht oder vertieft wird. Der Haftungstatbestand setzt einen gezielten, betriebsfremden Zwecken dienenden Entzug von Vermögenswerten voraus, die die Gesellschaft zur Begleichung ihrer Verbindlichkeiten benötigt.

2. Von der Existenzvernichtungshaftung werden nur die Fälle erfasst, in denen die Gesellschafter Vermögen tatsächlich entnommen haben, nicht hingegen die Belastung des den Gläubigern zur Verfügung stehenden Haftungsfonds durch eine Erhöhung der Verbindlichkeiten, auch wenn dies für die Gläubiger wirtschaftlich vergleichbare Folgen hat.

3. Bei der Verschmelzung der GmbH mit einer anderen Gesellschaft fehlt es schon an dem erforderlichen Eingriff in Form des Entzugs von Gesellschaftsvermögen, wenn der GmbH durch die Verschmelzung nichts entzogen wurde, sondern sämtliche vorhandenen Werte unverändert in ihrem Vermögen verblieben. Auch wenn das Vermögen dadurch beeinträchtigt wurde, dass die Verbindlichkeiten wuchsen, ohne dass ein ausgleichender Wertezuwachs zu verzeichnen gewesen wäre, genügt dies für die Annahme eines existenzvernichtenden Eingriffs nicht.(Rn.18)

4. Wenn die Verschmelzung weder bei den Gesellschaftern der GmbH noch bei einem Dritten zu einer Vermögensmehrung geführt hat, fehlt es auch an einer „Selbstbedienung“ der Gesellschafter, die regelmäßig Voraussetzung für eine Existenzvernichtungshaftung ist.

OLG Dresden, Urteil vom 25.08.2016 – 8 U 347/16 

Gesellschafterversammlung einer GmbH: Anspruch eines Gesellschafters auf Zulassung eines Vertreters bzw. Begleiters bei beabsichtigter Zwangseinziehung bzw. -abtretung von Geschäftsanteilen

1. Zum Anspruch des Gesellschafters auf Zulassung eines Vertreters/Begleiters zur Gesellschafterversammlung einer GmbH.

2. Zur Erzwingung der Teilnahme des Vertreters/Begleiters im Wege einer einstweiligen Verfügung.

1. Das Teilnahmerecht des Gesellschafters an der Gesellschafterversammlung, dem zentralen Willensbildungsorgan in der GmbH, gehört zum Kernbereich seiner Mitgliedschaftsrechte.

2. Sieht der Gesellschaftsvertrag – wie hier – keine höchstpersönliche Ausübung von Gesellschafterrechten vor, darf sich jeder Anteilsinhaber in der Gesellschafterversammlung – insbesondere bei der Stimmabgabe – vertreten lassen, d.h. einen mit Vollmacht ausgestatteten Vertreter entsenden. Die Vertretungsmöglichkeit impliziert zugleich ein vom Gesellschafter abgeleitetes Teilnahmerecht des Bevollmächtigten an der Gesellschafterversammlung.

3. Übt ein Gesellschafter sein Teilnahmerecht und sein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung selbst aus, sieht das Gesetz grundsätzlich keine Hinzuziehung von dritten Personen als Berater, Unterstützer oder Zeugen vor, sodass eine Teilnahmebefugnis von Sachverständigen, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten grundsätzlich nur im Satzungsweg oder durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung begründet werden kann (was hier beides nicht der Fall ist).

4. Eine Teilnahmebefugnis von Begleitern kann sich aber ausnahmsweise aus Treuepflichten der übrigen Gesellschafter ergeben, insbesondere wenn schwerwiegende Entscheidungen (wie der Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters) zu fällen sind und dem Gesellschafter die erforderliche Sachkunde fehlt, besteht Veranlassung zu einer Beraterzulassung. Maßgebend in die vorzunehmende Abwägung einzustellen sind demzufolge die persönlichen Verhältnisse des Gesellschafters, die Struktur der Gesellschaft und der Gesellschafter sowie die Bedeutung des Beschlussgegenstand.

OLG Dresden, Beschluss vom 01.06.2016 – 17 W 289/16 

§ 16 Abs 1 S 1 aF GmbHG, § 16 Abs 1 S 1 GmbHG vom 23.10.2008, § 16 Abs 3 GmbHG, § 3 Abs 3 EGGmbHG Tenor Auf die Beschwerde der Beteiligten zu 2 […]

OLG Dresden, Urteil vom 28. Oktober 2015 – 13 U 788/15, 13 U 0788/15

§ 34 GmbHG 1. Der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses steht nicht die fehlende Zustimmung des betroffenen GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:ZustimmungZustimmung des betroffenen Gesellschafters R. entgegen. Der Gesellschafter hat der Einziehung zugestimmt. Dies stand nicht, wie […]

OLG Dresden, Beschluss vom 18.12.2014 – 5 W 1326/14

Verfahrensaussetzung: Verlust der Prozessfähigkeit einer GmbH durch Abberufung des unter rechtlicher Betreuung stehenden Alleingesellschafter-Geschäftsführers

Die Rechtsprechung, wonach es regelmäßig wegen Rechtsmißbrauchs unwirksam ist, wenn sich der alleinige Gesellschafter einer GmbH seinen Pflichten als Geschäftsführer durch Beendigung seiner Tätigkeit entzieht, ohne einen neuen Geschäftsführer zu bestellen (vergleiche OLG München, 16. März 2011, 31 Wx 64/11, NJW-RR 2011, 773), lässt sich nicht ohne Weiteres auf den Fall übertragen, in welchem der Gesellschafter bei seiner Abberufung als Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung von seinem Betreuer vertreten wird.

OLG Dresden, Urteil vom 06.02.2014 – 8 U 954/11, 8 U 0954/11

BGB § 826Bitte wählen Sie ein Schlagwort:BGBBGB § 826 1. Sittenwidrigkeit liegt im Rahmen der Erteilung von Bestätigungsvermerken durch Wirtschaftsprüfer vor, wenn der Handelnde, der mit Rücksicht auf sein Ansehen oder seinen Beruf eine Vertrauensstellung […]

OLG Dresden, Beschluss vom 23.04.2012 – 8 U 78/12

HGB § 171; AnfG § 17 1. Ein anhängiger Rechtsstreit zwischen einem Gesellschaftsgläubiger und einem Kommanditisten wegen ausstehender Einlageforderung wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Kommanditgesellschaft in analoger Anwendung des § 17 Abs. […]

OLG Dresden, Beschluss vom 15.02.2012 – 17 W 1163/11, 17 W 1164/11

HGB §§ 145, 146, 150 1. Eine Kommanditgesellschaft wird infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen kraft Gesetzes aufgelöst, §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 HGB; danach wird die Gesellschaft, solange das […]

OLG Dresden, Beschluss vom 09.11.2011 – 12 W 1002/11

GmbHG §§ 29, 53, 54 1. Satzungsdurchbrechungen sind Gesellschafterbeschlüsse, die eine von der Satzung abweichende Regelung treffen. Hierbei wird zwischen punktuellen und zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechungen unterschieden. Eine punktuelle Satzungsdurchbrechung liegt vor, wenn sich die Abweichung von […]

OLG Dresden, Beschluss vom 02.11.2011 – 5 W 1069/11

ZPO § 141 Bleibt der alleinige Geschäftsführer einer GmbH trotz Anordnung des persönlichen Erscheinens gemäß § 141 Abs. 1 ZPO dem Verhandlungstermin unentschuldigt fern, kann ein Ordnungsgeld nach § 141 Abs. 3 S. 1 ZPO nur […]