Ausgewählte Entscheidungen

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.05.2020 – I-3 Wx 70/19

1. Die Einstellung einer lediglich um die infolge der Neufassung des § 40 GmbHG seit dem 26. Juni 2017 nach Wirksamwerden jeder Veränderung zu machenden Angaben ergänzte Gesellschafterliste in den Registerordner kommt nach Einreichung einer an die ursprüngliche Liste anknüpfenden, erfolgte Veränderungen (Kauf eines Geschäftsanteils) dokumentierenden, den Erfordernissen des § 40 GmbHG entsprechenden Gesellschafterliste nicht (mehr) in Betracht.

2. Tritt nach Einlegung der Beschwerde gegen die Ablehnung des Gesuchs um Einstellung einer Gesellschafterliste in der Hauptsache Erledigung ein (Einstellung einer späteren Gesellschafterliste in das Register), so wird das Rechtsmittel dadurch unzulässig, wenn – wie hier – weder ein Fall des § 62 Abs. 1 FamFG vorliegt, noch die Gesellschaft als Beschwerdeführerin – nach erteiltem Hinweis auf die Erledigung – ihr Rechtsmittel auf den Kostenpunkt beschränkt hat.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.04.2020 – I-3 Wx 28/19

Eine neue Gesellschafterliste kann auch dann zum Handelsregister eingereicht werden, wenn eine Veränderung in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung nicht eingetreten ist. Es genügt, dass die Liste lediglich an die aktualisierten Anforderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG angepasst wurde (Ergänzung der prozentualen Beteiligung am Stammkapital, Registergericht und Registernummer der Gesellschafter-Gesellschaft, lfd. Nr. der Geschäftsanteile).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 17.04.2020 – 3 Wx 57/20

§ 40 GmbHG, § 8 EGGmbHG, § 19 GwG, § 20 GwG, § 7 HdlRegVfg, § 9 HdlRegVfg Zur – vom Senat befürworteten – Zulässigkeit einer nicht durch Veränderungen in den Personen der GesellschafterBitte wählen […]

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.02.2020 -3 Wx 21/20

§ 366 BGB, § 382 FamFG, § 7 GmbHG, § 8 GmbHG, § 19 GmbHG 1. Verbindet die zur Geschäftsführung bestellte Gesellschafterin die Anmeldung der Gesellschaft (hier: GmbH) zum Handelsregister mit der Versicherung, „dass sie […]

OLG Düsseldorf, Urteil vom 20. Dezember 2019 – I-17 U 22/18

1. Die Entlastung der Geschäftsführer in einer GmbH i.S.d. § 46 Nr. 5 Alt. 3 GmbHG umfasst zugleich die Billigung der Geschäftsführung für den in der Vergangenheit liegenden Entlastungszeitraum und einen Vertrauensbeweis für die Zukunft. Sie ist Bestandteil der allgemeinen Aufsicht der Gesellschafter über die Geschäftsführer und hängt deshalb mit der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG eng zusammen.
2. Da die Gesellschafter in der Regel außerstande sein werden, eigene Prüfungsmaßnahmen durchzuführen und ihnen solche Maßnahmen auch nicht indirekt zugemutet werden sollen, umfasst die Verzichtswirkung der Entlastung in tatsächlicher Hinsicht nur solche Ansprüche gegen die Geschäftsführer, die auf Tatsachen beruhen, die der Gesellschafterversammlung bei ihrer Entscheidung entweder positiv bekannt oder für diese bei sorgfältiger Prüfung zumindest erkennbar waren.
3. Kommt es bei einem Entlastungsbeschluss auf die Kenntnisse aller Mitglieder des für die Entlastung zuständigen Gremiums, hier der GmbH-Gesellschafterversammlung, an und besteht dieses nur aus einem Alleingesellschafter, dann ist auf die Kenntnis des organschaftlichen Vertreters des Alleingesellschafters abzustellen. Sein Wissen ist analog § 166 Abs. 1 BGB zuzurechnen.
4. Ist für die Präklusionswirkung des Entlastungsbeschlusses auf die mögliche Kenntnis bei umfassender Prüfung abzustellen, können Informationen aus dem Prüfbericht eines Abschlussprüfers für den Jahresabschluss Berücksichtigung finden, wenn wegen der gesetzlichen und satzungsgemäßen Pflichten im Rahmen eines Aufsichtsratsmandats oder aufgrund von Sonderwissen eine eigene Verpflichtung zur vertieften Überprüfung bestand.
5. Ein Schadenseintritt nach Abschluss eines Dienstleistungsvertrages (hier: Beratervertrags) wegen nicht erbrachter Leistungen und gleichwohl erfolgter Honorarzahlungen bestimmt sich anhand der vereinbarten Leistungspflicht. Wurde weder ein konkreter Aufwand vereinbart und fehlt es an einer Vereinbarung hinsichtlich eines konkreten Erfolgs, ist eine konkrete Nachberechnung der Leistung des Vertragspartners nicht möglich.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 17.10.2019 – I-3 Wx 190/19

§ 55 BGB, §§ 55 ff BGB, § 57 Abs 1 BGB 1. Fehlt in der Neufassung der Satzung eines eingetragenen Vereins die Satzungsbestimmung, dass der Verein eingetragen werden soll oder eingetragen ist, so kann […]

OLG Düsseldorf, Urteil vom 03.09.2019 – 23 U 106/18

Unbegründeter Schadensersatzanspruch wegen vermeintlicher Fehlberatung einer Steuerberatungsgesellschaft

Ob und inwieweit ein nach §§ 249 ff. BGB zu ersetzender Vermögensschaden vorliegt, beurteilt sich regelmäßig nach einem Vergleich der infolge des haftungsbegründenden Ereignisses eingetretenen Vermögenslage mit derjenigen, die ohne jenes Ereignis eingetreten wäre (ebenso BGH BeckRS 2015, 04930). Erforderlich ist ein Gesamtvermögensvergleich, der alle von dem haftungsbegründenden Ereignis betroffenen finanziellen Positionen umfasst.

Wünscht ein Mandant im Rahmen einer steuerlichen Gestaltungsberatung die Berücksichtigung der Interessen eines Dritten und macht er diese zum Gegenstand der Beratungsleistung, dann ist die Schadensberechnung auch unter Einbeziehung dieser Drittinteressen vorzunehmen.

Ein Geschädigter soll grundsätzlich im Wege des Schadensersatzes nicht mehr erhalten als dasjenige, was er nach der materiellen Rechtslage hätte verlangen können. Der Verlust einer rechtlichen Position, auf die er keinen Anspruch hat, ist grundsätzlich kein erstattungsfähiger Nachteil (ebenso BGH BeckRS 2014, 07863).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2019 – I-3 Wx 26/19

§ 6 Abs 1 HGB, § 13 Abs 3 HGB, § 18 Abs 2 S 1 HGB, § 18 Abs 2 S 2 HGB 1. Nach dem Grundsatz der Firmenwahrheit, wonach zum Schutz der Geschäftspartner, […]

OLG Düsseldorf, Urteil vom 16.05.2019 – I-12 U 47/18

Vorliegen einer drohenden Zahlungsunfähigkeit bei Mithaftung des Schuldners für Forderungen der Banken gegen das insolvente Schwesterunternehmen

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10.05.2019 – I-3 Wx 219/18

§ 5 Abs 2 S 1 GmbHG, § 55 Abs 4 GmbHG, § 1 Abs 1 S 4 EGGmbHG, § 55 UmwG, § 70 Abs 2 S 1 Nr 2 FamFG 1. Ist die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH, […]