Ausgewählte Entscheidungen
Entscheidungen des OLG Düsseldorf
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. März 2019 – I-3 Wx 20/18
§ 12 Abs 2 S 2 Halbs 1 HGB, § 67 Abs 2 GmbHG, § 126 BGB, § 26 FamFG Beantragt der den Liquidator einer GmbH vertretende Notar unter Bezug auf einen entsprechenden, als einfache […]
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18.03.2019 – 3 Wx 53/18
GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1, § 40 Abs. 2 S. 2; FamFG § 59 Abs. 2, § 395; HRV § 9 Absatz 1 S. 2 1. Eine Registerbeschwerde, die sich gegen die Zurückweisung […]
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 08.03.2019 – I-3 Wx 207/18
§ 59 Abs 1 FamFG, § 382 Abs 4 S 1 FamFG, § 22 Abs 1 HGB, § 25 Abs 2 HGB, § 48 Abs 1 HGB, § 53 HGB 1. Hat der Personenteil einer […]
OLG Düsseldorf, Urteil vom 20.12.2018 – I-6 U 215/16
Aktiengesellschaft I Wirksamkeit eines prozessualen Anerkenntnisses der beklagten Gesellschaft im Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren I Widerspruch gegen das Anerkenntnis durch den streitgenössischen Nebenintervenienten I
Anforderungen an die wirksame Bestellung eines besonderen Vertreters durch Hauptversammlungsbeschluss zur Geltendmachung eines Ersatzanspruchs
1. Die beklagte Aktiengesellschaft kann auch im Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren ein prozessuales Anerkenntnis gemäß § 307 ZPO wirksam abgeben. Deren Organe sind dazu befugt, eine Entscheidung über die Nichtigkeit des strittigen Hauptversammlungsbeschlusses herbeizuführen, die nicht auf einer gerichtlichen Klärung des Bestehens der geltend gemachten Anfechtungsgründe, sondern allein auf einem Anerkenntnis beruht.
2. Ein Anerkenntnis der beklagten Aktiengesellschaft wirkt aber auch dann nicht gegen die streitgenössische Nebenintervenienten, wenn diese zwar im ersten Rechtszug noch nicht beigetreten sind, ihren Beitritt jedoch wirksam gemäß §§ 66 Abs. 2, 70 ZPO in Verbindung mit der Einlegung eines Rechtsmittels erklärt und dem Anerkenntnis der von ihnen unterstützten Hauptpartei mit ihrer Berufung widersprochen haben.
3. Die wirksame Bestellung eines besonderen Vertreters durch einen Hauptversammlungsbeschluss erfordert nach § 147 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG eine Darstellung der geltend zu machenden Ersatzansprüche der Gesellschaft, die neben dem zugrunde liegenden Lebenssachverhalt erkennen lässt, welche Umstände für das Vorliegen einer anspruchsbegründenden Pflichtverletzung sprechen. Dabei ist zwar weder eine schlüssige Darlegung der Ersatzansprüche noch einer hohen Wahrscheinlichkeit dafür, dass die Geltendmachung der Ersatzansprüche gelingen wird, zu verlangen. Jedoch ist über das bloße Behaupten des Bestehens von Ersatzansprüchen unter Hinweis auf eine bestimmte Geschäftsführungsmaßnahme hinaus erforderlich, dass aus tatsächlichen und/oder rechtlichen Gründen zumindest eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das Bestehen von Ersatzansprüchen spricht. Ist eine derartige Konkretisierung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht möglich, weil mangels Klärung der Grundlagen denkbarer Ersatzansprüche noch erheblicher Aufklärungsbedarf besteht, ist die Bestellung eines besonderen Vertreters von dem Recht nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr gedeckt.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.11.2018 – I-6 AktG 1/18
Zulässigkeit einer Beschränkung der Redezeit in Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
1. Im Freigabeverfahren wird die Gesellschaft allein vom Vorstand vertreten. Eine Vertretung durch Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht schädlich, da hierin jedenfalls eine Vertretung (auch) durch den Vorstand liegt.
2. Eine mittelbare Bezugsrechtsemission liegt nur dann vor, wenn die Gesellschaft die Emission nicht selbst vornimmt, sondern ein Emissionsunternehmen einschaltet, das die Aktien übernimmt und den Aktionären entsprechend deren bisheriger Beteiligungsquote zum Bezug anbietet.
3. Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsansprüchen der Aktionäre bedarf grundsätzlich keiner sachlichen Rechtfertigung. Ein Treueverstoß kann aber dann vorliegen, wenn die Aktiengesellschaft einen Kapitalbedarf lediglich vorgespiegelt hat, d.h. das eingenommene Geld nicht für die genannten Investitionen verwendet werden soll, sondern die Kapitalerhöhung missbräuchlich lediglich darauf abzielt, den Anteil der übrigen Aktionäre zu verwässern.
4. Die Einschränkung des Rede- und Fragerechts in einer Hauptversammlung dient dem Zweck sicherzustellen, dass die Versammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen abgewickelt werden kann. Ob eine unangekündigte Schließung der Rednerliste die anschließend gefassten Beschlüsse anfechtbar macht, richtet sich danach, ob die unangekündigte Schließung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls verhältnismäßig ist. (Rn.128) Da bei der Einberufung der Hauptversammlung auf einen Tag die absolute Höchstgrenze die Mitternachtsstunde dieses Tages ist, und bei Überschreiten die nicht mehr an diesem Tag zustande gekommenen Beschlüsse nichtig sind, darf der Versammlungsleiter durch versammlungsleitende Maßnahmen dafür Sorge tragen, dass es zu keiner Zeitüberschreitung kommt. Die Begrenzung der Redezeit auf fünf Minuten pro Wortmeldung um 19 Uhr ist insbesondere dann nicht zu beanstanden, wenn die Debatte zu diesem Zeitpunkt bereits über 6 Stunden gedauert hat, ohne dass ein Ende abzusehen ist.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. November 2018 – I-3 Wx 22/18
§ 24 Abs 1 FamFG, § 26 FamFG, § 388 Abs 1 FamFG, § 395 Abs 2 FamFG, § 395 Abs 3 FamFG, § 14 HGB 1. Sowohl der Registerzwang (§ 14 HGB) als auch die […]
OLG Düsseldorf, Urteil vom 20. Juli 2018 – I-4 U 93/16
§ 15a Abs 1 InsO, § 64 Abs 1 GmbHG, § 823 Abs 2 BGB 1. Ist ein GmbH-Geschäftsführer gemäß § 64 GmbHG zur Erstattung von Zahlungen verurteilt worden, so besteht im Deckungsprozess gegen die D&O-Versicherung […]
OLG Düsseldorf, Urteil vom 19. Juli 2018 – I-6 U 122/16
Geschäftsführer-Dienstvertrag I Schadenersatzanspruch aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen des Trägers eines Doppelmandats
1. Ein Geschäftsführer haftet in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer aus § 43 Abs. 2 GmbHG, §§ 249 ff. BGB auf Ersatz von Schäden, die dadurch entstanden sind, dass er in dieser Funktion Sorgfaltspflichten verletzt hat.
2. Die sich aus § 43 Abs. 1 GmbHG ergebende Sorgfaltspflicht trifft auch denjenigen, der als Mitglied der Konzern-Geschäftsführung Geschäftsführungsposten auch unterhalb der Konzernleitungsebene, d.h. in Tochter- oder Enkelunternehmen bekleidet. Ist der auf Schadenersatz in Anspruch Genommene Inhaber eines Doppelmandats, ist für jede Gesellschaft selbstständig zu prüfen, ob gerade ihr gegenüber eine Verhaltenspflicht verletzt wurde. Bei seinen Entscheidungen hat der Doppelmandatsträger stets die Interessen des jeweiligen Pflichtenkreises wahrzunehmen (vgl. BGH, Urteil vom 9. März 2009 – II ZR 170/07).
3. Kann der insofern darlegungs- und beweisbelastete Geschäftsführer sich nicht entlasten, ist von schuldhaften Pflichtverletzungen auszugehen.
4. Bei haftungsbegründender Sorgfaltspflichtverletzung schuldet der Geschäftsführer Ersatz der auf der Pflichtverletzung kausal beruhenden Schäden.
OLG Düsseldorf, Urteil vom 19.04.2018 – I-6 W 2/18
§ 16 Abs 1 GmbHG, § 51 GmbHG Ein zur Nichtigkeit der in einer GmbH-Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse führender Einladungsmangel liegt trotz formell ordnungsgemäßer Ladung jedenfalls dann vor, wenn 1. aufgrund konkreter Umstände davon auszugehen ist, dass die […]
OLG Düsseldorf, Urteil vom 23. November 2017 – I-6 U 225/16
§ 179a AktG, § 53 Abs 2 GmbHG, § 119 HGB, § 161 HGB 1. Eine analoge Anwendung von § 179a AktG auf Personengesellschaften kommt jedenfalls dann in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag zu den Mehrheitserfordernissen bei dem in Rede stehenden […]