Ausgewählte Entscheidungen
Entscheidungen des OLG Köln
OLG Köln, Urteil vom 26. Juni 2025 – I-18 U 7/23
1. Bei strukturändernden Maßnahmen, die so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen, dass der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen kann, er dürfe sie in ausschließlich eigener Verantwortung treffen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen, kann – ausnahmsweise und in engen Grenzen – eine ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bestehen (BGH, Urteil vom 25. Februar 1982, Az.: II ZR 174/80 – Holzmüller; BGH, Urteil vom 26. April 2004, Az.: II ZR 155/02 – Gelatine I; BGH, Urteil vom 26. April 2004, Az.: II ZR 154/02 – Gelatine II).
2. Im Falle der Kapitalerhöhung bei einer 100%igen Tochtergesellschaft ist diese maßgebliche strukturändernde Maßnahme die Kapitalerhöhungsmaßnahme als solche, mit der durch Änderung der Satzung der Tochtergesellschaft diese ermächtigt wird, neue Aktien auszugeben; nicht erst die Umsetzung dieser Kapitalerhöhungsmaßnahme durch Ausgabe neuer Aktien durch die Tochtergesellschaft.
3. Versäumen es die Aktionäre der Obergesellschaft die grundlegende strukturändernde Kapitalerhöhungsmaßnahme rechtzeitig, d.h. ohne unangemessene Verzögerung, anzugreifen, wird diese bestandskräftig; dies mit der Folge, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Obergesellschaft nicht verpflichtet sind, die Tochtergesellschaft von der Ausgabe neuer Aktien abzuhalten, selbst wenn die grundlegende Kapitalerhöhungsmaßnahme – mangels Beteiligung der Hauptversammlung der Obergesellschaft – rechtswidrig sein sollte.
OLG Köln, Beschluss vom 09.07.2024 – I-2 Wx 98/24
Grundbuchsache: Richtigstellung der grundbuchmäßigen Eintragung einer GbR nach deren Eintragung im Gesellschaftsregister
Sind im Grundbuch die GbR und die Gesellschafter der GbR als Eigentümer mit eingetragen, so bedarf es nach Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister für die Richtigstellung der Bezeichnung des eingetragenen Rechtsträger sowohl einer Bewilligung durch die im Grundbuch verzeichneten Gesellschafter als auch eine Zustimmung der einzutragenden Gesellschaft.
OLG Köln, Beschluss vom 22.04.2024 – I-4 Wx 4/24
Aufnahme des Rechtsformzusatzes „eGbR“ in die Gesellschaftsbezeichnung einer eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Der Namenszusatz „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“, den eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR zu führen hat, muss nicht generell dem Namen der GbR räumlich am Schluss nachfolgen, sondern kann auch innerhalb des Namens enthalten sein, solange die Rechtsform dadurch nicht unklar wird.
OLG Köln, Urteil vom 17.08.2022 – 22 U 30/22
Restschadensersatzanspruch I kleiner Schadensersatzanspruch I Verjährung I Zurechnungszusammenhang I Minderwert
Dem Restschadensersatzanspruch nach § 852 Satz 1 BGB steht nicht entgegen, dass der Kläger im Rahmen des verjährten Hauptanspruchs nur als sogenannten kleinen Schadensersatz den Betrag verlangt hat, um den er aufgrund eines sittenwidrigen vorsätzlichen Verhaltens des Schädigers einen Kaufgegenstand – gemessen an dem objektiven Wert von Leistung und Gegenleistung – zu teuer erworben hat.
OLG Köln, Urteil vom 21.07.2022 – I-18 U 139/21
Die Befugnis zur Feststellung des Zustandekommens eines Beschlusses der Gesellschafter kann durch Mehrheitsbeschluss dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einem Gesellschafter zugewiesen werden.
OLG Köln, Beschluss vom 13.10.2021 – I-2 U 23/21
Insolvenzanfechtung und Schadensersatz wegen angeblicher Schlechterfüllung eines Beratervertrages
OLG Köln, Urteil vom 20.09.2021 – 7 U 1/21
Die Schließung eines Gewerbebetriebes (hier: Imbiss) auf Grundlage des § 9 CoronaSchVO NRW in der Fassung vom 22.03.2020 begründet keinen Entschädigungsanspruch gemäß § 56 Abs. 1 IfSG (analog).
OLG Köln, Urteil vom 03. September 2021 – 6 U 81/21
1. Auch auf eine Vereinbarung zwischen einzelnen Arbeitgebern ist § 75f HGB anwendbar (vgl. BGH, Urteil vom 30. April 2014, I ZR 245/12, BGHZ 201, 205).
2. § 75f HGB schließt nicht nur die Klagbarkeit von Einstellungsverboten, sondern auch von Vereinbarungen zwischen Unternehmern aus, keine Arbeitskräfte des Vertragspartners abzuwerben (vgl. BGH, a.a.O.), wobei in bestimmten – hier nicht vorliegenden – Fällen Abwerbeverbote von dem nach dem Wortlaut weiten Anwendungsbereich des § 75f HGB auszunehmen und als einklagbar zu behandeln sind.
OLG Köln, Urteil vom 03.09.2021 – 6 U 81/21
Die Abwerbung von Arbeitnehmern ist im Grundsatz zulässig und nur dann untersagt, wenn besondere Umstände hinzutreten, die die Unlauterkeit begründen. Diese können in einem verwerflichen Zweck oder aufgrund verwerflicher Mittel gesehen werden. Der Zweck ist in der Regel unlauter, wenn die Abwerbung die Beeinträchtigung des Mitbewerbers bezweckt oder die unlautere Ausbeutung des Mitbewerbers angestrebt wird.
OLG Köln, Urteil vom 24. August 2021 – 4 U 29/20
Ausschließung aus GbR aus wichtigem Grund
BGB-Gesellschaft I Ausschluss Gesellschafter aus wichtigem Grund I Alleinige Fortführung des Unternehmens der GbR I Rückzahlung unberechtigter Entnahmen I vorläufiger Rechtsschutz