Ausgewählte Entscheidungen

Entscheidungen des OLG Nürnberg

OLG Nürnberg, Urteil vom 11.08.2021 – 12 U 1149/18

1. Eine „isolierte“ Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft, die sich lediglich gegen die Ermächtigung des Vorstandes richtet, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG) ist zulässig. Die gleichzeitige Anfechtung auch der Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung ist nach dem Rechtsgedanken des § 139 BGB nicht geboten.

2. Die Berichtspflicht des Vorstandes anlässlich des von der Hauptversammlung zu treffenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erfordert nicht, dass sämtliche denkbaren Gründe für einen Ausschluss des Bezugsrechts abschließend benannt werden.

3. Ein Hauptversammlungsbeschluss betreffend die Ermächtigung des Vorstandes, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden, bedarf lediglich insoweit der sachlichen Rechtfertigung, als diese Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen und der Hauptversammlung allgemein und in abstrakter Form bekannt gegeben werden muss (im Anschluss an BGH, Urteil vom 23. Juni 1997 – II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 – Siemens/Nold). Eine konkrete Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses ist vom Vorstand erst im Zeitpunkt seiner Entscheidung über einen solchen Ausschluss aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung zu prüfen.

4. Die Regelung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG steht einem Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG), selbst dann nicht entgegen, wenn dieser Beschluss einen Bezugsrechtsausschluss in weitergehendem Umfang, als in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelt, ermöglicht.

OLG Nürnberg, Urteil vom 14.10.2020 – 12 U 1440/20

1. Die in einer Unternehmenssatzung getroffene Regelung, dass kein Gesellschafter der Gesellschaft während seiner Vertragszeit unmittelbar oder mittelbar, unter eigenem oder fremdem Namen, für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftsbereich der Gesellschaft Konkurrenz machen oder sich als Mitunternehmer an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen darf, ist dahin auszulegen, dass dieses Wettbewerbsverbot nicht für den Zeitraum gilt, in dem das Stimmrecht eines Gesellschafters der Satzung ruht, weil dieser seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt hat.

2. Ein an einen Gesellschafter gerichtetes umfassendes Wettbewerbsverbot in dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist einschränkend in dem Sinne auszulegen, dass es nur bis zum wirksamen Austritt aus der Gesellschaft gilt. Die Weitergeltung des Wettbewerbsverbots über diesen Zeitpunkt hinaus käme einem gegen § 138 BGB i.V.m. Art. 12 Grundgesetz verstoßenden Berufsverbot gleich.

3. In Ausnahmefällen, in denen ein Gegenverfügungsantrag sachdienlich und mit den besonderen Anforderungen eines einstweiligen Rechtsschutzverfahrens vereinbar ist, kann dieser ausnahmsweise als zulässig angesehen werden. Ein solcher Ausnahmefall liegt vor, wenn der Inhalt der vom Verfügungskläger beantragten einstweiligen Verfügung im Wesentlichen das spiegelbildliche Gegenteil der vom Verfügungsbeklagten beantragten Gegenverfügung darstellt, beide Parteien somit aus dem identischen Sachverhalt unterschiedliche Rechtsfolgen herleiten und hierüber gemeinsam entschieden werden kann, ohne dass es zu einer Verfahrensverzögerung kommt.

OLG Nürnberg, Beschluss vom 28. Dezember 2017 – 12 W 2005/17

§ 16 GmbHG, § 40 Abs 2 GmbHG, § 12 Abs 2 HGB, § 44a Abs 2 BeurkG, § 45 Abs 1 BeurkG 1. Eine notarielle Gesellschafterliste kann auch noch nach Einreichung beim Handelsregister und Aufnahme in den Registerordner wegen […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 23.11.2017 – 12 W 1866/17

§ 40 Abs 1 S 1 GmbHG, § 40 Abs 1 S 3 GmbHG 1. Zur Zulässigkeit von Rundungen bei der nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG i.d.F. des Gesetzes vom 23. Juni […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 01. August 2016 – 8 U 2259/15 

§ 169 Abs 1 HGB, § 133 BGB, § 157 BGB Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen an die Kommanditisten unverzinsliche Darlehen darstellen sollen, „solange Verlustsonderkonten (II) bestehen“, genügt den Anforderungen […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 12.02.2015 – 12 W 129/15

§ 181 BGB, § 7 Abs 1 GmbHG, § 8 Abs 4 Nr 2 GmbHG, § 78 GmbHG 1. § 181 BGB enthält mit dem Verbot des Insichgeschäfts sowie mit dem Verbot der Mehrfachvertretung zwei […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 26.01.2015 – 12 W 46/15

GmbHG §§ 10, 54; HGB §§ 9, 12; FamFG §§ 26, 31; BNotO §§ 21 1. Die Änderung der Firma wie auch die entsprechende Satzungsänderung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Eintragung ins Handelsregister (§§ […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 22.12.2014 – 14 U 2588/13

HGB §§ 161, 171, 172; BGB § 305c 1. Der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft schuldet die Rückzahlung von nicht durch Gewinne, aber durch eine gesellschaftsvertragliche Ermächtigung gedeckten Auszahlungen an die Gesellschaft nur, wenn der Gesellschaftsvertrag dies […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.11.2014 – 12 W 2217/14

HGB §§ 8, 12; BGB §§ 133, 157 1. Das Handelsregister wird von den Gerichten elektronisch geführt, § 8 Abs. 1 HGB, §§ 7, 47ff HRV. 2. Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister sind elektronisch […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 28.10.2014 – 12 U 567/13

AktG §§ 93, 116 1. Der BGH (Urteil vom 4. November 2002 – II ZR 224/00, NJW 2003, 358) hat ausgeführt, dass nach den Grundsätzen des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG die Gesellschaft […]