Ausgewählte Entscheidungen

OLG Nürnberg, Versäumnisurteil vom 25.10.2010 – 4 U 558/10

ZPO §§ 51, 57; BGB §§ 709, 714, 730, 744 1. Die bloße Uneinigkeit der beiden gesamtvertretungsberechtigten Gesellschafterinnen einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft bürgerlichen Rechts rechtfertigt nicht die Bestellung eines Prozesspflegers für die Gesellschaft. […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 13.10.2010 – 12 U 1528/09

GmbHG §§ 14, 19, 30; BGB §§ 812, 818 1. Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung tilgen die spätere Einlageschuld des Gesellschafters grundsätzlich nur dann, wenn die vorab eingezahlten Mittel im Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Gesellschaft noch unverbraucht […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 27.09.2010 – 12 AktG 1218/10

AktG §§ 123, 246a, 319, 327a 1. §§ 246a Abs. 2 Nr. 2, 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG erfordern den vom Aktionär zu führenden Nachweis, dass dieser als Kläger des Anfechtungsklageverfahrens (Antragsgegner des […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 21.04.2010 – 12 U 2235/09

Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre Auswirkungen auf die Auseinandersetzungsvollstreckung; Prozessführungsbefugnis von Miterben nach Beendigung der Testamentsvollstreckung I Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Verletzung des Informationsrechts des überstimmten Gesellschafters

1. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auf Dauer ausschließen.

2. Ist Testamentsvollstreckung lediglich als Abwicklungsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB (nicht auch als Dauervollstreckung gemäß § 2209 BGB) angeordnet, so führt eine derartige Vereinbarung der Miterben ipso jure zur Beendigung der Testamentsvollstreckung, ohne dass es weiterer Maßnahmen, insbesondere einer Aufhebung der Testamentsvollstreckung oder einer Entlassung des Testamentsvollstreckers durch das Nachlassgericht bedarf. Ein Erbschein, der die Beschränkung der Erben durch die Anordnung der Testamentsvollstreckung ausweist (§ 2364 Abs. 1 BGB) wird in insoweit unrichtig und ist einzuziehen (§ 2361 BGB, 353 FamFG).

3. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auch nur hinsichtlich eines bestimmten Nachlassgegenstandes auf Dauer ausschließen.

In diesem Fall endet eine vom Erblasser angeordnete Testamentsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB nur hinsichtlich des betreffenden Nachlassgegenstandes; hinsichtlich der übrigen Nachlassgegenstände besteht sie – nunmehr als gegenständlich beschränkte Testamentvollstreckung (§ 2208 Abs. 1 Satz 2 BGB) – fort.

4. Miterben sind trotz einer vom Erblasser angeordneten Testamentsvollstreckung für eine von ihnen allein – ohne Mitwirkung des Testamentsvollstreckers – erhobene Klage prozessführungsbefugt, wenn mit der Klage lediglich Rechte aus einem Nachlassgegenstand geltend gemacht werden, hinsichtlich dessen die Miterben die Auseinandersetzung auf Dauer abgeschlossen haben und deshalb die Testamentsvollstreckung geendet hat.

5. Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH, durch die die Bestellung eines Geschäftsführers dieser Gesellschaft widerrufen und die Kündigung seines Anstellungsverhältnisses beschlossen wurde, sind rechtswidrig und auf Anfechtungsklage des überstimmten Gesellschafters hin für nichtig zu erklären, wenn bei der Beschlussfassung dessen Informationsrecht (§ 51a GmbHG) verletzt wurde.

6. Eine derartige Verletzung des Informationsrechts eines Gesellschafters liegt – selbst im Falle des Widerrufs der Bestellung des Geschäftsführers ohne wichtigen Grund gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG – dann vor, wenn zur Begründung des entsprechenden Widerrufsantrags lediglich mitgeteilt wird, ein „kollegiales Miteinander“ zwischen dem abzuberufenden Geschäftsführer und einem weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft habe sich nicht ergeben, weshalb der weitere Geschäftsführer mit dem abzuberufenden Geschäftsführer nicht mehr „zusammenarbeiten wolle und könne“, ohne dies trotz entsprechenden Informationswunsches des Gesellschafters näher darzulegen. Allein aufgrund dieser Angaben kann ein Gesellschafter weder beurteilen, ob tatsächlich ein „kollegiales Miteinander“ zwischen den Geschäftsführern nicht besteht, noch, ob die Ursache eines etwa fehlenden „kollegialen Miteinanders“ in der Person des abzuberufenden oder in der Person des weiteren Geschäftsführers liegt. Diese Umstände sind jedoch aus der Sicht eines objektiv urteilenden Gesellschafters zur sachgerechten Entscheidung dieser Fragen erforderlich und damit für die entsprechenden Willensentschließung des Gesellschafters wesentlich.

OLG Nürnberg, Urteil vom 08.03.2010 – 12 U 2235/09

§ 2197 BGB, § 2203 BGB, § 2204 BGB, § 2208 Abs 1 S 2 BGB, § 2209 BGB, § 2212 BGB, § 2224 BGB, § 2225 BGB, § 2227 BGB, § 2361 BGB, § […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 05.03.2010 – 12 W 376/10

BGB § 181; GmbHG § 7, 8, 53, 78; FamFG §§ 10, 59, 374, 378, 382 1. Richtet sich die Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung des Registergerichts gemäß §§ 474 Nr. 1, 382 Abs. 4 Satz […]

OLG Nürnberg, Beschluss vom 17.07.2009 – 12 W 1050/09

AktG §§ 246, 248, 249; ZPO § 66 1. Im Falle der aktienrechtlichen Anfechtungsklage kann nicht nur der auf Klägerseite beitretende Aktionär (Anschluss BGH, 23. April 2007, II ZB 29/05, BGHZ 172, 136, und BGH, 25. Mai 2008, II ZB 23/07, WM 2008, […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 09.02.2009 – 14 U 1226/08

BGB § 768; GmbHG § 64; InsO § 15 1. Verstößt der Bürge, der gleichzeitig Geschäftsführer der Hauptschuldnerin ist, gegen seine Pflicht zur Insolvenzantragstellung, ist es ihm nicht verwehrt, sich gegenüber dem Gläubiger auf die Verjährung der Hauptforderung […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 09.07.2008 – 12 U 690/07

GmbH I Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter I Abwägung der gegenseitigen Interessen I gerichtliche Überprüfung

1. Zur Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter einer GmbH.

2. Bei der Entscheidung über die Ergebnisverwendung sind die berechtigten Interessen der einzelnen Gesellschafter an einer hohen Gewinnausschüttung gegenüber dem Interesse der Gesellschaft an einer Rücklagenbildung, den Bedürfnissen der Selbstfinanzierung und Zukunftssicherung der Gesellschaft abzuwägen.

3. Für diese Abwägung und insoweit in Betracht kommende prognostische Erwägungen (etwa hinsichtlich eines Investitionsbedarfs der Gesellschaft) ist der Kenntnisstand der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Beschlussfassung maßgebend.

4. Eine gerichtliche Überprüfung dieser Abwägung kann nicht dazu führen, dass nur eine einzig denkbare Entscheidung alle abzuwägenden Interessen angemessen berücksichtigt und sämtliche anderen Entscheidungsmöglichkeit über eine Ergebnisverwendung fehlerhaft wären. Andernfalls würden unternehmerische Entscheidungen allein vom Gericht getroffen. Ein derartiger Eingriff des Gerichts in den Kernbereich unternehmerischer Autonomie ist unzulässig.

Die von der Gesellschafterversammlung getroffene Entscheidung darf nur äußerst restriktiv daraufhin überprüft werden, ob sie gegen gesetzliche Schranken (§§ 138, 226, 242, 826 BGB) verstößt oder ob sich das Abstimmungsverhalten einzelner Gesellschafter bei Abwägung der einzustellenden Interessen als Verstoß gegen die Treuepflicht der Gesellschafter erweist.

5. Bei der Abwägung kann sich die Entscheidung des Mehrheitsgesellschafters zur Bildung einer Gewinnrücklage unter Einstellung von 25 Millionen Euro aus dem Gewinnvortrag der Gesellschaft in diese Rücklage als treuwidrig erweisen, wenn hierdurch kein wesentlicher messbarer Vorteil für die Gesellschaft ersichtlich ist, andererseits das Gewinnausschüttungsinteresse des Minderheitsgesellschafters im Hinblick auf den erschwerten Zugriff auf eine Gewinnrücklage erheblich beeinträchtigt wird.

6. Ergebnisverwendungsbeschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden nicht dadurch bestätigt – mit der Folge, dass eine Anfechtung dieser Beschlüsse nicht mehr geltend gemacht werden kann -, dass im Folgejahr ein – nicht angefochtener – Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses gefasst wird, in dem die durch den – angefochtenen – früheren Ergebnisverwendungsbeschluss entschiedene Art der Gewinnverwendung sich lediglich in einzelnen Positionen widerspiegelt.

OLG Nürnberg, Urteil vom 11.06.2008 – 12 U 1646/07

GmbHG §§ 34; BGB §§ 2038, 2040 1. Bei einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage steht dem allein klagenden Miterben gemäß § 2038 Abs. 1 Satz 2 BGB die Prozessführungsbefugnis zu, wenn durch die Klage ein zum Nachlass gehörendes Recht […]