Ausgewählte Entscheidungen

Entscheidungen des Schleswig-Holsteinischen OLG

OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22 

Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG

1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.

2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.

3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.

Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 21.02.2023 – 2 Wx 50/22   

Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag

1. Gemäß § 26 Abs. 2 AktG analog ist es erforderlich, dass der Gründungsaufwand, den die GmbH zu Lasten ihres Nominalkapitals zu tragen hat, im Gesellschaftsvertrag als Gesamtbetrag offengelegt wird. Dabei ist die bloße Bezifferung eines (Gesamt-)Höchstbetrages, bis zu dem die Gesellschaft die Gründungskosten trägt, nicht ausreichend. Vielmehr sind die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten als Gesamtbetrag (Endsumme) im Gesellschaftsvertrag auszuweisen, wobei Beträge, die noch nicht genau beziffert werden können, geschätzt werden müssen.

2. Zudem müssen diejenigen Gründungskosten, die die Gesellschaft tragen soll, im Einzelnen aufgeführt und beziffert werden. Ansonsten würde nicht deutlich, um welche Kostenpositionen es sich konkret handelt und es bestünde die Gefahr einer Schmälerung des Haftungskapitals der Gesellschaft durch zweifelhafte Gründungskosten, ohne dass dies transparent wird.

Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 08.06.2022 – 9 U 128/21                                      

Aktiengesellschaft I Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss I Erklärung eines Widerspruchs bei Aktienerwerb nach Bekanntgabe der Tagesordnung

1. Die ordnungsgemäße Erklärung eines Widerspruchs hat der den Beschluss anfechtende Aktionär darzulegen und gegebenenfalls glaubhaft zu machen, weil der Widerspruch Voraussetzung der Anfechtungsbefugnis ist (OLG Jena, 30. Juli 2014, 2 U 920/13).

2. Durch den Übergang der Aktien verliert der Aktionär nicht die Befugnis, gegen den Übertragungsbeschluss selbst vorzugehen (BGH, 22. März 2011, II ZR 229/09).

3. Werden die einem Widerspruch zugrundeliegenden Stückaktien erst nach Bekanntgabe der Tagesordnung erworben, kann dieser Widerspruch keine Anfechtungsbefugnis begründen. Es ist nicht zulässig, sich nachträglich aus verschiedenen Stimmrechtskarten und dem diesen jeweils zugrunde liegenden Aktenbesitz eine Anfechtungsbefugnis zu konstruieren.

4. Hat ein Legitimationsaktionär oder ein verdeckter Stellvertreter an der Hauptversammlung teilgenommen und Widerspruch erklärt, muss der wahre Aktionär, wenn er Anfechtungsklage erhebt, innerhalb der Anfechtungsfrist offenlegen, wer für ihn als Legitimationsaktionär oder verdeckter Stellvertreter in der Hauptversammlung Widerspruch erhoben hat.

5. Anfechtungsgründe, die nicht wenigstens im Kern innerhalb der Monatsfrist angesprochen werden, sind präkludiert.

OLG Schleswig-Holstein, Urteil vom 29.09.2021 – 9 U 11/21

Zur Frage der Geschäftsführerhaftung gem. § 64 Satz 1 GmbHG nach Insolvenz, wenn eine Überschuldung eines Unternehmens zunächst durch eine Verlustdeckungszusage des Mutterkonzerns ausgeschlossen war.

Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 29.04.2015 – 9 U 132/13

BGB §§ 133, 157 BGB; GmbHG §§ 3, 13; AktG § 302Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 302 Die ergänzende Vertragsauslegung von Bestimmungen eines GmbH-Gesellschaftsvertrages kann ergeben, dass die dort enthaltene Verpflichtung der Gesellschafter zum […]

Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 25.09.2014 – 5 U 150/13

BGB §§ 823, 826; WpHG 1. Das Unterlassen der Aufklärung über wesentliche regelwidrige Auffälligkeiten einer Kapitalanlage stellt nicht schon dann einen Verstoß gegen die guten Sitten im Sinne des § 826 BGB dar, wenn eine […]

Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 04.07.2014 – 17 U 24/14

Das Verschulden bei Vertragsschluss durch den Abbruch von Vertragsverhandlungen ist begrenzt durch den grundsätzlichen Schutz der aus der Privatautonomie folgenden Abschlussfreiheit.

Schleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 01.04.2014 – 2 W 89/13

GmbHG § 60 1. Ist eine Gesellschaft mit beschränkter HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft mit beschränkter HaftungHaftung durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG aufgelöst, können die Gesellschafter die […]

Schleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 09.05.2012 – 2 W 37/12

GmbHG §§ 8, 19 1. Hat der Anmeldende in der Anmeldung zur Eintragung der Gesellschaft nach § 8 GmbHG gemäß § 19 Abs. 5 GmbHG angegeben, dass vor der Einlage ein Darlehen mit einem jederzeit fälligen […]

Schleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 18.04.2012 – 2 W 28/12

FamFG § 382 1. Wenn eine Anmeldung zur Eintragung in das Register unvollständig ist oder der Eintragung ein durch den Antragsteller behebbares Hindernis entgegensteht, hat das Registergericht dem Antragsteller nach § 382 Abs. 4 S. […]