Ausgewählte Entscheidungen
Entscheidungen des Schleswig-Holsteinischen OLG
Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 28.11.2025 – 2x W 74/25
Inhaltliche Prüfungskompetenz des Registergerichts bei Einreichung einer Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG
Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 30. Juli 2025 – 9 U 6/25
1. Eine wirtschaftliche Neugründung liegt vor, wenn eine bereits im Handelsregister eingetragene, unternehmenslose GmbH durch Übernahme des Gesellschaftsmantels mit einem neuen Unternehmen ausgestattet wird.
2. Für die Annahme einer wirtschaftlichen Neugründung ist keine Aufnahme eines Geschäftsbetriebs erforderlich.
3. Unterbleibt die mit der Versicherung entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG und der Anmeldung etwaiger mit einer wirtschaftlichen Neugründung einhergehender Satzungsänderungen zu verbindende Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Registergericht, haften die Gesellschafter im Umfang einer Unterbilanz, die in dem Zeitpunkt besteht, zu dem die wirtschaftliche Neugründung entweder durch die Anmeldung der Satzungsänderungen oder durch die Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit erstmals nach außen in Erscheinung tritt.
Schleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 20.06.2024 – 2x W 36/24
Eintragung einer Zwangshypothek zu Lasten einer GbR
1. Grundsätzlich kann das Grundbuchamt im Anwendungsbereich des Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB über § 47 Abs. 2 GBO hinaus verlangen, dass die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen wird (und gegebenenfalls das Grundbuch berichtigt wird), bevor sie über ein Recht verfügt.
2. Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB ist nicht anwendbar, wenn es um die Eintragung einer Zwangshypothek zu Lasten einer (nicht im Gesellschaftsregister eingetragenen) GbR geht, auch wenn die Vorschrift ihrem Wortlaut nach greift.
3. Die Nichtanwendung von Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB im Wege einschränkender Auslegung für den Fall der Eintragung einer Zwangshypothek ergibt sich aus dem Willen des (historischen) Gesetzgebers, dem Sinn und Zweck der Norm sowie dem Justizgewährungsanspruch des Gläubigers.
Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 07.02.2024 – 9 U 91/23
Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen I Separate Ausübung eines statutarischen Vorkaufsrechts durch Mitgesellschafter
1. Bei einem Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen können Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter grundsätzlich separat ausgeübt werden. Das einzelne Vorkaufsrecht genießt hier Vorrang gegenüber dem Grundsatz der Vertragsidentität nach § 464 Abs. 2 BGB.
2. Ein durch die separate Ausübung des Vorkaufsrechts verpflichteter Mitverkäufer kann nicht analog § 467 Satz 2 BGB verlangen, dass sich die Vorkaufsrechtsausübung auf den gesamten Anteilskaufvertrag erstreckt.
3. Bei einem drohenden Vollzug der Anteilsübertragung kann die Übertragung auf Antrag des separat Vorkaufsberechtigten im Wege der einstweiligen Verfügung untersagt werden.
OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22
Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG
1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.
2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.
3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.
Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 21.02.2023 – 2 Wx 50/22
Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag
1. Gemäß § 26 Abs. 2 AktG analog ist es erforderlich, dass der Gründungsaufwand, den die GmbH zu Lasten ihres Nominalkapitals zu tragen hat, im Gesellschaftsvertrag als Gesamtbetrag offengelegt wird. Dabei ist die bloße Bezifferung eines (Gesamt-)Höchstbetrages, bis zu dem die Gesellschaft die Gründungskosten trägt, nicht ausreichend. Vielmehr sind die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten als Gesamtbetrag (Endsumme) im Gesellschaftsvertrag auszuweisen, wobei Beträge, die noch nicht genau beziffert werden können, geschätzt werden müssen.
2. Zudem müssen diejenigen Gründungskosten, die die Gesellschaft tragen soll, im Einzelnen aufgeführt und beziffert werden. Ansonsten würde nicht deutlich, um welche Kostenpositionen es sich konkret handelt und es bestünde die Gefahr einer Schmälerung des Haftungskapitals der Gesellschaft durch zweifelhafte Gründungskosten, ohne dass dies transparent wird.
Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 08.06.2022 – 9 U 128/21
Aktiengesellschaft I Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss I Erklärung eines Widerspruchs bei Aktienerwerb nach Bekanntgabe der Tagesordnung
1. Die ordnungsgemäße Erklärung eines Widerspruchs hat der den Beschluss anfechtende Aktionär darzulegen und gegebenenfalls glaubhaft zu machen, weil der Widerspruch Voraussetzung der Anfechtungsbefugnis ist (OLG Jena, 30. Juli 2014, 2 U 920/13).
2. Durch den Übergang der Aktien verliert der Aktionär nicht die Befugnis, gegen den Übertragungsbeschluss selbst vorzugehen (BGH, 22. März 2011, II ZR 229/09).
3. Werden die einem Widerspruch zugrundeliegenden Stückaktien erst nach Bekanntgabe der Tagesordnung erworben, kann dieser Widerspruch keine Anfechtungsbefugnis begründen. Es ist nicht zulässig, sich nachträglich aus verschiedenen Stimmrechtskarten und dem diesen jeweils zugrunde liegenden Aktenbesitz eine Anfechtungsbefugnis zu konstruieren.
4. Hat ein Legitimationsaktionär oder ein verdeckter Stellvertreter an der Hauptversammlung teilgenommen und Widerspruch erklärt, muss der wahre Aktionär, wenn er Anfechtungsklage erhebt, innerhalb der Anfechtungsfrist offenlegen, wer für ihn als Legitimationsaktionär oder verdeckter Stellvertreter in der Hauptversammlung Widerspruch erhoben hat.
5. Anfechtungsgründe, die nicht wenigstens im Kern innerhalb der Monatsfrist angesprochen werden, sind präkludiert.
OLG Schleswig-Holstein, Urteil vom 29.09.2021 – 9 U 11/21
Zur Frage der Geschäftsführerhaftung gem. § 64 Satz 1 GmbHG nach Insolvenz, wenn eine Überschuldung eines Unternehmens zunächst durch eine Verlustdeckungszusage des Mutterkonzerns ausgeschlossen war.
Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 29.04.2015 – 9 U 132/13
BGB §§ 133, 157 BGB; GmbHG §§ 3, 13; AktG § 302Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 302 Die ergänzende Vertragsauslegung von Bestimmungen eines GmbH-Gesellschaftsvertrages kann ergeben, dass die dort enthaltene Verpflichtung der Gesellschafter zum […]
Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 25.09.2014 – 5 U 150/13
BGB §§ 823, 826; WpHG 1. Das Unterlassen der Aufklärung über wesentliche regelwidrige Auffälligkeiten einer Kapitalanlage stellt nicht schon dann einen Verstoß gegen die guten Sitten im Sinne des § 826 BGB dar, wenn eine […]