Ausgewählte Entscheidungen

OLG Stuttgart, Beschluss vom 11. August 2020 – 20 W 9/20

§ 17 Abs 2 S 1 GVG, § 17a GVG, § 98 Abs 1 AktG, § 21 SEBG, § 25 SEAG, Art 9 Abs 1 SektVO, § 21 FamFG, § 2a Abs 1 Nr 3e […]

OLG Stuttgart, Beschluss vom 07. Juli 2020 – 8 W 188/20

§ 2 Abs 1a S 2 GmbHG, § 2 Abs 1a S 3 GmbHG Es ist nicht mit dem vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG vereinbar, den Text des Musterprotokolls umzuformulieren oder andere als die […]

OLG Stuttgart, Beschluss vom 09. März 2020 – 8 W 295/19

Kapitalerhöhung § 55 Abs 1 UmwG, § 9c GmbHG, § 57a GmbHG, § 38 FamFG, § 382 FamFG – Kapitalerhöhung Tenor 1. Auf die sofortige Beschwerde des Antragstellers wird die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Ulm – […]

OLG Stuttgart, Urteil vom 12.11.2019 – 1 U 247/18

§ 256 Abs 1 ZPO Widerruft der Aufsichtsrat einer Holding-GmbH die Bestellung des Geschäftsführers und schließen die Parteien daraufhin einen Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses, so fehlt einer Klage des ehemaligen Geschäftsführers auf Feststellung der Unwirksamkeit […]

OLG Stuttart, Beschluss vom 11.03.2019 – 8 W 49/19

Richtervorbehalt I Notvorstandsbestellung für eine Genossenschaft

Die Notvorstandsbestellung für eine Genossenschaft ist gemäß § 17 Nr. 2 RPflG dem Richter vorbehalten. Eine Bestellung durch den Rechtspfleger ist unwirksam und im Beschwerdeverfahren ohne inhaltliche Prüfung aufzuheben.

OLG Stuttgart, Urteil vom 07.03.2019 – 14 U 26/16

Konkurrenzverbot für einen Minderheitsgesellschafter

1. Auch ein umfassendes gesellschaftsvertragliches Konkurrenzverbot für einen Minderheitsgesellschafter unterliegt einer Abwägung mit der grundgesetzlich geschützten Berufsausübungsfreiheit. Es ist jedenfalls dann unwirksam, wenn der Minderheitsgesellschafter sein Anstellungsverhältnis als leitender Mitarbeiter der Gesellschaft vor Ablauf der für das Gesellschaftsverhältnis satzungsrechtlich vorgesehenen Kündigungsfrist wirksam beendet hat und eine fortbestehende Gefahr der „Aushöhlung“ der Gesellschaft nicht feststellbar ist.

2. Für einen Schadensersatzanspruch nach den Grundsätzen der sog. „Geschäftschancenlehre“ bei Planungsleistungen für öffentliche Auftraggeber bedarf es besonderer Darlegungen, um die behaupteten Folgeprojekte als der Gesellschaft zugeordnet schlüssig annehmen zu können. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Beauftragung (bislang) nur auf einzelne Leistungsphasen beschränkt erfolgte und (Folge-)Aufträge in Anwendung öffentlicher Vergaberegeln zur Erhaltung des Wettbewerbs vergeben wurden.

OLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 – 14 U 33/17

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH I Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung I Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person I Voraussetzungen der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils

1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.

2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters – rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.

3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.

4. Fallen dem Gesellschafter mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung, zur Last und verstößt er gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter, liegt ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor und ist eine Abmahnung vor der Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nicht erforderlich.

OLG Stuttgart, Urteil vom 15. März 2017 – 14 U 3/14

GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer I Umfang und Auslegung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots I Abfindungsregelung für ausscheidenden Gesellschafter nach dem „Stuttgarter Verfahren“ I Bewertung des Gesellschaftsanteils nach dem Ertragswertverfahren

1. Rein kapitalistische Minderheitsbeteiligungen eines Gesellschafter-Geschäftsführers an einer Konkurrenzgesellschaft ohne Einfluss auf deren Geschäftsführung, ohne Tätigkeit im Unternehmen und ohne Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, sind im Regelfall unbedenklich und von der sachlichen Reichweite eines Wettbewerbsverbots des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht umfasst.

2. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung oder eine Regelung im Anstellungsvertrag, die ein Wettbewerbsverbot des Gesellschafter-Geschäftsführers vorsieht, muss im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG ausgelegt werden; sie erfasst ihrem rechtlich unbedenklichen Sinn und Zweck nach, die Gesellschaft vor der Aushöhlung von innen her zu schützen, im Regelfall nicht den rein kapitalistischen Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einem Konkurrenzunternehmen und ist ggf. entsprechend einschränkend auszulegen.

3. Zu den Anforderungen an die Darlegung eines Schadens, der Wahrscheinlichkeit eines Schadens bzw. gezogenen Vorteilen, soweit Ansprüche auf Schadensersatz, Auskunft, Vorteilsherausgabe sowie ein Eintrittsrecht analog § 113 HGB auf den Verstoß gegen ein gesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot gestützt werden.

4. Einem Minderheitsgesellschafter stehen eigene Ansprüche aus der Verletzung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots durch einen Mitgesellschafter nur dann zu, wenn er einen über den durch die Minderung des Gesellschaftsvermögens im Wert seines Geschäftsanteils eingetretenen Reflexschaden hinausgehenden eigenen Schaden erlitten hat.

5. Eine im Gesellschaftsvertrag enthaltene Klausel, wonach eine anlässlich des Ausscheidens eines Gesellschafters zu leistende Abfindung nach dem im sog. „Stuttgarter Verfahren“ ermittelten Wert seines Anteils berechnet wird, ist grundsätzlich wirksam und für die Parteien verbindlich.

6. Zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Schiedsgutachten zur Ermittlung des Anteilswertes nach dem „Stuttgarter Verfahren“ offenbar unrichtig im Sinne von § 319 Abs. 1 Satz 1 BGB ist und welche Umstände bei der Bewertung nach dem Stuttgarter Verfahren im Einzelnen zu berücksichtigen sind.

7. Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsregelung, die an eine Anteilsbewertung nach dem Stuttgarter Verfahren anknüpft, kann unanwendbar und der Abfindungsbetrag anzupassen sein, wenn der sich nach dem Stuttgarter Verfahren ergebende Anteilswert vom tatsächlichen Verkehrswert des Anteils erheblich abweicht. Das gilt auch dann, wenn der tatsächliche Verkehrswert deutlich niedriger liegt als der nach Stuttgarter Verfahren ermittelte Anteilswert.

8. Zur Berechnung des tatsächlichen Wertes eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens.

OLG Stuttgart, Urteil vom 15.03.2017 – 14 U 3/14

Konkurrenzgesellschaft ohne Einfluss auf deren Geschäftsführung, ohne Tätigkeit im Unternehmen und ohne Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, sind im Regelfall unbedenklich und von der sachlichen Reichweite eines Wettbewerbsverbots des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht umfasst.

2. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung oder eine Regelung im Anstellungsvertrag, die ein Wettbewerbsverbot des Gesellschafter-Geschäftsführers vorsieht, muss im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG ausgelegt werden; sie erfasst ihrem rechtlich unbedenklichen Sinn und Zweck nach, die Gesellschaft vor der Aushöhlung von innen her zu schützen, im Regelfall nicht den rein kapitalistischen Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einem Konkurrenzunternehmen und ist ggf. entsprechend einschränkend auszulegen.

3. Zu den Anforderungen an die Darlegung eines Schadens, der Wahrscheinlichkeit eines Schadens bzw. gezogenen Vorteilen, soweit Ansprüche auf Schadensersatz, Auskunft, Vorteilsherausgabe sowie ein Eintrittsrecht analog § 113 HGB auf den Verstoß gegen ein gesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot gestützt werden.

4. Einem Minderheitsgesellschafter stehen eigene Ansprüche aus der Verletzung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots durch einen Mitgesellschafter nur dann zu, wenn er einen über den durch die Minderung des Gesellschaftsvermögens im Wert seines Geschäftsanteils eingetretenen Reflexschaden hinausgehenden eigenen Schaden erlitten hat.

5. Eine im Gesellschaftsvertrag enthaltene Klausel, wonach eine anlässlich des Ausscheidens eines Gesellschafters zu leistende Abfindung nach dem im sog. „Stuttgarter Verfahren“ ermittelten Wert seines Anteils berechnet wird, ist grundsätzlich wirksam und für die Parteien verbindlich.

6. Zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Schiedsgutachten zur Ermittlung des Anteilswertes nach dem „Stuttgarter Verfahren“ offenbar unrichtig im Sinne von § 319 Abs. 1 Satz 1 BGB ist und welche Umstände bei der Bewertung nach dem Stuttgarter Verfahren im Einzelnen zu berücksichtigen sind.

7. Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsregelung, die an eine Anteilsbewertung nach dem Stuttgarter Verfahren anknüpft, kann unanwendbar und der Abfindungsbetrag anzupassen sein, wenn der sich nach dem Stuttgarter Verfahren ergebende Anteilswert vom tatsächlichen Verkehrswert des Anteils erheblich abweicht. Das gilt auch dann, wenn der tatsächliche Verkehrswert deutlich niedriger liegt als der nach Stuttgarter Verfahren ermittelte Anteilswert.

8. Zur Berechnung des tatsächlichen Wertes eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens.

LG Hechingen, Urteil vom 10.03.2017 – 1 O 165/16

BGB § 123 Abs. 2 Der Hersteller eines Kraftfahrzeugs ist im Verhältnis zu einem mit ihm vertraglich verbundenen Vertragshändler Dritter im Sinne des § 123 Abs. 2 BGB. Tenor 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. […]