Ausgewählte Entscheidungen
Entscheidungen des OLG Stuttgart
OLG Stuttgart, Urteil vom 27. Dezember 2016 – 10 U 97/16
§ 9 Abs 1 SchVG 2009, § 19 Abs 2 S 1 SchVG 2009, § 80 Abs 1 InsO, § 213 Abs 1 S 1 InsO, § 218 Abs 1 InsO, § 935 ZPO, § […]
OLG Stuttgart, Beschluss vom 13. Dezember 2016 – 14 U 51/16
Publikums-Kommanditgesellschaft I Zustimmungspflicht eines Kommanditisten bei einem Sanierungsfall
1. Verweigern die Gesellschafter einer Publikums-KG ihre Zustimmung treuwidrig, so sind die treuwidrig abgegebenen „Nein“-Stimmen unbeachtlich und der Beschluss ist als wirksam zu erachten (Vergleiche: BGH, Urteil vom 5. November 1984, II ZR 111/84).
2. Eine Zustimmungspflicht der Gesellschafter ist im Grundsatz immer dann anzunehmen, wenn die Maßnahme aus Sicht der Gesellschaft insbesondere zur Erhaltung des gemeinsam Geschaffenen oder zur Vermeidung wesentlicher Verluste dringend geboten ist und der mit ihr verbundene Eingriff in Gesellschafterrechte für die Gesellschafter zumutbar ist (Vergleiche: BGH, Urteil vom 26. Januar 1961, II ZR 240/59 und BGH, Urteil vom 5. November 1984, II ZR 111/84 und BGH, Urteil vom 25. September 1986, II ZR 262/85 und BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009, II ZR 240/08).
3. Ist eine Publikums-Kommanditgesellschaft sanierungsbedürftig, das Sanierungskonzept zur Erhaltung des gemeinsam Geschaffenen dringend erforderlich und eine Sanierung nur unter Aufbringung substantiellen neuen Kapitals möglich und ist weiter eine Einwerbung von neuem Eigenkapital ohne Gewährung von gewissen Vorzugsrechten für die neuen Kommanditisten nicht möglich, so ist der mit dieser Kapitalerhöhung einhergehende Eingriff in die Rechte der „Altkommanditisten“ in Form einer „Verwässerung“ ihrer Beteiligung sowie einer Einschränkung ihres Stimmengewichts zumutbar.
OLG Stuttgart, Urteil vom 01. März 2016 – 10 U 105/15
§ 1 HOAI, § 633 BGB, §§ 633ff BGB, § 634 BGB, § 705 BGB, § 706 Abs 3 BGB, § 230 HGB, § 231 HGB 1. Verpflichtet sich ein Gesellschafter (hier: einer stillen Gesellschaft), […]
OLG Stuttgart, Beschluss vom 16.11.2015 – 14 AR 2/15
§ 64 S 1 GmbHG, § 29 Abs 1 ZPO, § 36 Abs 1 Nr 3 ZPO Zur Vermeidung von Zuständigkeitsstreitigkeiten kann eine Bestimmung des örtlich zuständigen Gerichts nach § 36 Abs. 1 Nr. 3 […]
OLG Stuttgart, Beschluss vom 16.11.2015 – 14 AR 2/15
GmbHG § 64 1. Zum Teil wird die Ansicht vertreten, dass es sich bei der Rückzahlungspflicht des § 64 S. 1 GmbHG um ein Fortwirken der Geschäftsführerpflichten handele, die grundsätzlich am Sitz der GesellschaftBitte wählen […]
Oberlandesgericht Stuttgart, Urteil vom 8. Juli 2015 – 20 U 2/14 –
1. Für die isolierte Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung, mit dem der Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters abgelehnt wurde, besteht kein Rechtsschutzbedürfnis. Statthaft und zulässig wäre demgegenüber eine Anfechtungsklage gegen den ablehnenden Beschluss in Kombination mit einer positiven Feststellungsklage gerichtet auf Feststellung der Abwahl des Versammlungsleiters.
2. Vorgänge, die sich nicht auf die Tätigkeit des Versammlungsleiters beziehen, so ein eventuelles Fehlverhalten außerhalb der Hauptversammlung sowie charakterliche Defizite, die sich nicht auf die Hauptversammlungsleitung auswirken, sind grundsätzlich nicht geeignet, einen wichtigen Grund für die Abwahl des Versammlungsleiters darzustellen. Erst recht stellt ein außerhalb der Hauptversammlung liegendes Verhalten regelmäßig keinen Grund dar, der die Treuwidrigkeit der Ablehnung des Abwahlantrags durch die Mehrheit begründen und die Mehrheit der Aktionäre aus Gründen der Treuepflicht gegenüber der Minderheit verpflichten könnte, einem Abwahlantrag zuzustimmen.
3. Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses scheidet dann aus, wenn die tatsächlichen Umstände, die den Vorwurf einer schwerwiegenden und eindeutigen Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung nicht aufgeklärt sind. Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden.
4. Durch die Entlastung wird grundsätzlich nur das Verhalten des zu Entlastenden in dem der Entlastung zu Grunde liegenden Zeitraum gebilligt. Eine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung kann sich demnach in der Regel nur auf Grund von eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzesverstößen ergeben, die in der Entlastungsperiode begangen wurden. Auf Handlungen in früheren Zeiträumen kann die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses deshalb grundsätzlich nicht gestützt werden.
5. Die Verfahrenskosten eines Anfechtungsverfahrens gegen einen Entlastungsbeschluss, das wegen Entlastung trotz einer eindeutigen und schwerwiegenden, der Hauptversammlung erkennbaren Pflichtverletzung des zu entlastenden Organs Erfolg hat, stellen keinen Schaden dar, der der Pflichtverletzung des Organs zuzurechnen ist. Das Dazwischentreten der Entscheidung der Hauptversammlung unterbricht den Zurechnungszusammenhang.
6. Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht verpflichtet, in sich abgeschlossene Entscheidungen des Aufsichtsrats der vergangenen Jahre immer wieder daraufhin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig waren. Er muss ohne besondere Veranlassung nicht jährlich erneut darüber befinden, ob vor mehreren Jahren auf Grund einer Aufsichtsratsentscheidung gezahlte Vorstandsvergütungen und Abfindungen damals zu Recht bezahlt wurden. Etwas anderes gilt dann, wenn der Aufsichtsrat Kenntnis von der Unwirksamkeit der damals abgeschlossenen Vereinbarungen hatte oder sich ihm diese – auch auf Grund neuerer Erkenntnisse – aufdrängen musste.
7. Zur Anfechtung wegen Informationspflichtverletzungen im Zusammenhang mit behaupteten unzureichenden Auskunftserteilungen in der Hauptversammlung betreffend die Entlastung der Organe sowie die Wahl des Aufsichtsrats.
OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.02.2015 – 8 W 49/15
§ 2 Abs 2 GmbHG, § 9c Abs 1 S 1 GmbHG, § 11 Abs 2 GmbHG, § 141 S 1 BGB, § 180 S 1 BGB 1. Bei der Gründung einer Einmann-GmbH ist das […]
OLG Stuttgart, Beschluss vom 02.12.2014 – 20 AktG 1/14
AktG §§ 131, 243, 246a, 293g, 304, 305 1. Offensichtlich unbegründet nach § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG ist eine Anfechtungsklage, wenn sie – sei es auch aufgrund komplexer rechtlicher Erwägungen – nach der […]
OLG Stuttgart, Urteil vom 01.10.2014 – 20 U 3/13
AktG § 87; BGB § 315 1. Es kann offen bleiben, ob für Entscheidungen nach § 87 Abs. 2 AktG (und für deren Aufhebung als actus contrarius) nach Insolvenzeröffnung weiterhin formal der Aufsichtsrat der Gesellschaft […]
OLG Stuttgart, Beschluss vom 09.09.2014 – 14 U 9/14
1. Die u.a. für den Fall der Berechtigung einer Miterbengemeinschaft an einem Gesellschaftsanteil anwendbare Vorschrift des § 18 Abs. 1 GmbHG soll nur verhindern, dass die Anteilsrechte von den einzelnen Mitberechtigten unterschiedlich ausgeübt werden. Dazu kommt es nicht, wenn nur einer oder ein Teil der Miterben das Recht mit Wirkung für alle ausübt. Die gemeinschaftliche Rechtsausübung kann insbesondere dadurch erfolgen, dass die Mitberechtigten einen gemeinsamen Vertreter bestellen.
2. Die Mehrheit der Miterben kann, hat sie abgedeckt durch §§ 2038 Abs. 2, 745 BGB eine ordnungsgemäße Maßnahme zur Verwaltung des Nachlasses – zumindest, soweit sie nicht Verfügung ist – beschlossen, die Maßnahme auch ohne die Mitwirkung der überstimmten Miterben mit Wirkung für und gegen die Erbengemeinschaft ausführen. § 18 Abs. 1 GmbHG steht einer solchen Ausführung nicht entgegen.
3. Zur Einordnung der Abberufung des Geschäftsführers einer Gesellschaft, deren Anteile sich noch im ungeteilten Nachlass befinden, als Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung des Nachlasses.
4. Zu den Auswirkungen eines noch unerfüllten Vermächtnisanspruchs an in ungeteilter Erbengemeinschaft gehaltenen GmbH-Anteilen auf Stimmrecht und Geschäftsführung in der GmbH.
5. Zu den Voraussetzungen einer Abberufung eines von mehreren GmbH-Geschäftsführern aus wichtigem Grund wegen eines zwischen den Geschäftsführern eingetretenen unheilbaren Zerwürfnisses.