Ausgewählte Entscheidungen

BFH, Beschluss vom 27. Oktober 2025 – II B 47/25 (AdV) 

Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen beim Auseinanderfallen von sogenanntem Signing und Closing

1. Die ernstlichen Zweifel ergeben sich insbesondere daraus, dass nach dem Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG eine Besteuerung nach dieser Vorschrift nur erfolgen soll, „soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt“.

2. Soweit die Finanzverwaltung davon ausgeht, dass ein Vorrang des Tatbestands des § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber einer Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG nur besteht, soweit die Verwirklichung des § 1 Abs. 3 Nr. 2 oder 4 GrEStG gleichzeitig erfolgt (vgl. Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Anwendung des § 1 Absatz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes vom 05.03.2024, BStBl I 2024, 383, Rz 30), lässt sich dies dem Wortlaut des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG nicht entnehmen.

BFH, Urteil vom 23. September 2025 – II R 19/24

Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung

1. § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) fingiert eine Schenkung. Die Vorschrift enthält kein subjektives Tatbestandsmerkmal, weder in Gestalt eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit noch einer Bereicherungsabsicht (Anschluss an das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10.04.2024 – II R 22/21, BStBl II 2025, 356).

2. Besteht die Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG in der Abtretung eines GmbH-Anteils, stimmt der Ausführungszeitpunkt im Sinne des § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird, überein. Ob die Leistung zu einer Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter geführt hat, ist auf diesen Zeitpunkt bezogen zu prüfen.

3. Ist ein Abtretungsvertrag aufgrund des Handelns eines vollmachtlosen Vertreters nach § 177 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) schwebend unwirksam, entsteht die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Abs. 1 BGB erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung hat schenkungsteuerrechtlich keine Bedeutung.

BFH, 16.09.2025 – II B 23/25 (AdV)

Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen beim Auseinanderfallen von sog. Signing und Closing

1. Es ist bei summarischer Prüfung nicht rechtlich zweifelhaft, dass bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) für das Closing festgesetzt werden darf.

2. Die rechtlichen Zweifel, ob neben der Festsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG zusätzlich Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG für das Signing festgesetzt werden darf (vgl. Beschluss des Bundesfinanzhofs vom 09.07.2025 – II B 13/25 (AdV), Deutsches Steuerrecht 2025, 1752), rechtfertigen keine Aussetzung der Vollziehung in Bezug auf die Festsetzung von Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG für das Closing.

BFH, Urteil vom 27. August 2025 – II R 1/23

Zu LS 2: Ist Gegenstand einer Zuwendung eine Leistung an eine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG, ist hinsichtlich der Entstehung der Steuer auf den Zeitpunkt abzustellen, zu dem die Werterhöhung in den Gesellschaftsanteilen aufgrund der Leistung an die Kapitalgesellschaft eingetreten ist.

BFH, Beschluss vom 6. Juni 2025 – II B 43/24 (AdV)

Bei summarischer Prüfung bedarf es zur Vermeidung des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG keiner satzungsmäßigen Regelung, um einem möglichen Erwerber eines Gesellschaftsanteils zu verdeutlichen, dass die ihm als Gesellschaftsvermögen anteilig zustehende Kapitalrücklage mit einem Rückzahlungsanspruch belastet ist. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die getroffene Abrede über die personenbezogene Zuordnung der Kapitalrücklage Bindungswirkung gegenüber sämtlichen Gesellschaftern der Kapitalgesellschaft entfaltet (hier: bejaht) und es tatsächlich zu keiner Anteilsübertragung auf einen Dritten gekommen ist. Etwas anderes ergibt sich auch nicht unter Zugrundelegung der Weisungslage der Finanzverwaltung gemäß R E 7.5 Abs. 11 Satz 13 ErbStR 2019

BFH, Urteil vom 7. Mai 2025 – II R 26/23

Grunderwerbsteuer bei erneuter Überschreitung der 95 %-Grenze; Steuerbefreiung nach § 16 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG bei fehlender Steuerbarkeit des vorausgegangenen Erwerbs

1. Bei der Aufeinanderfolge mehrerer Erwerbsvorgänge ist das Vorliegen der Voraussetzungen des § 16 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG für jeden Vorgang getrennt, das heißt auf jeder Vertragsstufe selbständig zu prüfen.

2. Erforderlich für einen Rückerwerb i.S. des § 16 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG ist, dass im Zeitpunkt des vorausgegangenen Erwerbsvorgangs, auf den sich die Rückgängigmachung bezieht, die veräußernde Gesellschaft bereits grundbesitzend war, das betreffende Grundstück sich also bereits in deren grunderwerbsteuerrechtlichen Zurechnungsbereich befand.

BFH, Urteil vom 16. Januar 2025 – IV R 28/23

Zur Auswirkung der Hinzurechnung gemäß § 7g Abs. 2 Satz 1 EStG auf die Höhe des verrechenbaren Verlustes gemäß § 15a EStG und zum Begriff des Kapitalkontos im Sinne des § 15a EStG

1. Wird der Verlustfeststellungsbescheid mit dem Gewinnfeststellungsbescheid verbunden (§ 15a Abs. 4 Satz 5 EStG), ist die Gesellschaft selbst nach § 48 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a FGO i.d.F. des Art. 27 des Kreditzweitmarktförderungsgesetzes vom 22.12.2023 (BGBl. 2023 I Nr. 411) klagebefugt, und zwar auch dann, wenn sie allein die Feststellung des verrechenbaren Verlustes nach § 15a EStG angreift.

2. Unter dem „Anteil am Verlust der KG“ im Sinne des § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG ist nur der Verlustanteil zu verstehen, der sich aus der Steuerbilanz der Gesellschaft einschließlich einer etwaigen Ergänzungsbilanz ergibt; etwaige Sondergewinne oder Sonderverluste bleiben demgegenüber bei der Ermittlung des „Anteils am Verlust der KG“ außer Betracht.

3. zu LS 1: Entsprechendes gilt in Bezug auf den Investitionsabzugsbetrag gem. § 7g Abs. 1 EStG.(Rn.47)

BFH, Urteil vom 25. September 2024 – II R 15/21 

Ableitung des Anteilswerts einer Kapitalgesellschaft aus Verkäufen zwischen fremden Dritten

1. Der Wert von Anteilen an einer nicht börsennotierten Kapitalgesellschaft ist nicht nach § 11 Abs. 2 Satz 3 des Bewertungsgesetzes (BewG) auf den Substanzwert begrenzt, wenn eine Ableitung des (niedrigeren) gemeinen Werts aus Verkäufen unter fremden Dritten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG möglich ist.

2. Zur Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen zwischen fremden Dritten nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG können solche Verkäufe nicht herangezogen werden, bei denen über Jahre hinweg regelmäßig derselbe Preis zugrunde gelegt wird.

Dies gilt insbesondere dann, wenn der Nominalwert oder ein Vielfaches des Nominalwerts regelmäßig gleichbleibend als Preis zugrunde gelegt wird

BFH, Urteil vom 19. Juni 2024 – II R 40/21

Forderungsverzicht zwischen Gesellschaftern einer GmbH als freigebige Zuwendung

1. (Zum LS) Eine von den Beteiligungsquoten abweichende Zuordnung der Kapitalrücklage (hier: bei einer GmbH) ist zivilrechtlich zulässig und grundsätzlich auch steuerrechtlich anzuerkennen.

2. (Zum LS) Die objektive Bereicherung des (hier: an der Kapitalerhöhung teilnehmenden) Gesellschafters lag im Streitfall darin, dass er aufgrund des Forderungsverzichts des Gesellschafters, welchem die Kapitalrücklage wirksam bisher allein zuzurechnen war, die bei diesem aufgrund der Kapitalerhöhung entstandene Wertminderung seines Anteils nicht vollständig ausgleichen musste.(Rn.30) Der Verzicht führte auch zu einer Vermögensminderung des verzichtenden Gesellschafters auf seine Kosten im Sinne des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG.

3. Parallelentscheidung: BFH-Urteil vom 19.06.2024 II R 41/21

FG Münster, Urteil vom 23. Mai 2024 – 3 K 2585/21 Erb

Schenkungsteuer: Der Tatbestand der Werterhöhung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (§ 7 Abs. 8 ErbStG) erfordert ein subjektives Merkmal im Sinne eines Bewusstseins der (Teil-)Unentgeltlichkeit – Bestimmung des maßgeblichen Zeitpunkts – Festmachen eines „auffallenden Missverhältnisses“ nicht lediglich durch Vergleich des Kaufpreises mit dem Wert nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren