Aktienrechtsnovelle 2016

Kurzüberblick

Das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) ist am 30.12.2015 im Bundesgesetzblatt verkündet worden und am 31.12.2015 in Kraft getreten. Diese möchten wir Ihnen kurz vorstellen:

1. Verbot von Inhaberaktien bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften

Nicht börsennotierte Gesellschaften dürfen Inhaberaktien nur noch dann ausgeben, wenn das Recht der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen wird und die Inhaberaktien in einer Sammelurkunde verbrieft sind, die bei einer Wertpapiersammelbank oder einem Zentralverwahrer hinterlegt werden muss. Solange keine Sammelurkunde hinterlegt ist, muss die Gesellschaft entsprechend § 67 AktG ein Aktienregister führen (vgl. § 10 Abs. 1 AktG n.F.). Nach der Übergangsregelung ist die Neuregelung nicht auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor Inkrafttreten der Neuregelung durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde.

2. Fälligkeit des Dividendenanspruchs

Der Dividendenanspruch ist künftig erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, es sei denn, die Hauptversammlung oder die Satzung bestimmt eine spätere Fälligkeit (vgl. § 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG n.F.).

3. Dreiteilbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Die Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nach § 95 Satz 3 AktG n.F. nur noch bei Gesellschaften erforderlich, die eine solche aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben zu beachten haben.

4. Einberufungsverlangen

Im Rahmen der Regelung zur Einberufung einer Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit ist in § 122 Abs. 1 Satz 3 sowie Abs. 3 Satz 5 AktG n.F. nun klargestellt, dass bei der Ermittlung der Vorbesitzzeit (nunmehr 90 Tage) vom Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungsverlangens bei der Gesellschaft (nicht vom Tag der Hauptversammlung) zurückzurechnen ist und die Antragsteller die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands bzw. des Gerichts über den Antrag halten müssen.

5. Aktionärsliste

In einem neuen § 123 Abs. 5 AktG n.F. wird nun mit Verweis auf § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG eine (inhaltlich zur derzeit geltenden Regelung unveränderte) Nachweisregelung für Namensaktien aufgenommen.

6. Wandelschuldverschreibung

Bislang sehen die Vorschriften zu Wandelschuldverschreibungen nur ein Umtauschrecht des Gläubigers, nicht aber auch eines der Gesellschaft als Schuldnerin vor. Nun wird klargestellt, dass auch ein Wandlungsrecht der Gesellschaft („umgekehrte Wandelanleihe″) vorgesehen werden kann, mit dem diese die Anleihen gegen Gewährung von Anteilen in Grundkapital umwandelt. Zur Bedienung der umgekehrten Wandelanleihe kann bedingtes Kapital geschaffen werden (vgl. § 192 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 AktG n.F.). Die in § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG enthaltene Grenze zur Schaffung von bedingtem Kapital in Höhe von 50% des Nennbetrags des Grundkapitals gilt künftig nicht, wenn die bedingte KapitalerhöhungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Kapitalerhöhung
nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, den die Gesellschaft aufgrund eines Umtauschrechts durchführt, das ihr für den Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit zusteht oder zu dem sie zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist (vgl. § 192 Abs. 3 Satz 3-5 AktG n.F.).

7. Stimmrechtslose Vorzugsaktien

Stimmrechtslose Vorzugsaktien können nun ohne zwingend nachzuzahlenden Vorzug ausgegeben werden. Zudem ist klargestellt, dass der Vorzug entweder in einer Vorab- oder in einer Mehrdividende bestehen kann. Die Nachzahlbarkeit einer Vorabdividende kann in der Satzung ausgeschlossen werden (vgl. § 139 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG n.F.). In diesem Fall haben die Vorzugsaktionäre bereits dann ein Sonderstimmrecht, wenn der Vorzugsbetrag in einem Jahr teilweise nicht gezahlt wird (vgl. § 140 Abs. 2 Satz 2 AktG n.F.).

8. Kommunale Aufsichtsratsmitglieder

Für Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, wird klargestellt, dass eine Berichtspflicht, bei der sie grundsätzlich keiner Verschwiegenheitspflicht unterliegen, sowohl auf Gesetz oder Satzung als auch auf einem Rechtsgeschäft beruhen kann (vgl. § 394 Satz 3 AktG n.F.).