Das Recht der BGB-Gesellschaft wurde reformiert

Personengesellschaft

Das Recht der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
wurde reformiert. Das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz –MoPeG) trat am 01.01.2024 in Kraft.

Die Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
wurde “konsequent als Gundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften ausgestaltet und aus diesem Anlass das teils noch aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaft insgesamt an die Bedürfnisse eines modernen Wirtschaftslebens angepasst.”

Es wurde ein Gesellschaftsregister eingeführt.

Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse können mit Hilfe eines am Aktienrecht orientierten Beschlussmängelrechts geklärt werden.

Änderungsbedarf in den Gesellschaftsverträgen der GbR

Vorbemerkung

„Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, die bereits vor dem Inkrafttreten des MoPeG abgeschlossen wurden, unterfallen umfassend dem neuen Recht. Eine Einschränkung des (intertemporalen) Anwendungsbereichs des MoPeG auf lediglich nach dem Inkrafttreten des neuen Rechts geschlossene Gesellschaftsverträge ist nicht anzunehmen.

Bei der Anwendung des neuen Rechts des MoPeG auf vor dessen Inkrafttreten geschlossene Gesellschaftsverträge ist zunächst zu prüfen, ob das neue Recht dahingehend eine Gestaltungsfreiheit einräumt, wovon im Grundsatz auszugehen ist (§ HGB § 108 HGB). Ist eine Regelung im Gesellschaftsvertrag nach neuem Recht zwingend, kommt einer davon abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag keine Bedeutung zu; insofern gibt es auch keine schützenswerte Erwartungshaltung der Gesellschafter auf Fortgeltung dieser Gestaltung für die Zeit nach dem Inkrafttreten des MoPeG.

Bei der Auslegung eines vor Inkrafttreten des MoPeG geschlossenen Gesellschaftsvertrags ist der Umstand zu berücksichtigen, dass der Gesellschaftsvertrag nach altem Recht geschlossen wurde. Ergibt die Auslegung, dass die Gesellschafter das bisherige Recht zum Gegenstand gesellschaftsvertraglicher Regelungen machen wollten, stellt der Gesellschaftsvertrag geronnenes (altes) Personengesellschaftsrecht dar, so dass die entsprechenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag unter Hinzuziehung des bisherigen Rechts auszulegen sind.

Haben die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einzelne Aspekte nicht adressiert, ist davon auszugehen, dass vollumfänglich neues Recht zur Anwendung kommt. Wer sich bei der Gestaltung von Rechtsverhältnissen dem dispositiven Recht unterwirft, macht sich auch von etwaigen Veränderungen abhängig, soweit der Gesetzgeber keine abweichende Übergangsregelung vorsieht, was beim MoPeG im Grundsatz nicht der Fall ist.

Eine Pflicht der Gesellschafter, an einer Änderung des Gesellschaftsvertrags dahingehend mitzuwirken, dass sich die Rechtslage für die Gesellschafter mit dem Inkrafttreten des MoPeG – soweit dies durch Umgestaltung des Gesellschaftsvertrags möglich ist – nicht ändert, besteht nicht und lässt sich auch nicht aus der Treuepflicht ableiten. Ebenso wenig kann ein (außerordentliches) Kündigungsrecht eines Gesellschafters wegen Änderung der Rechtslage angenommen werden.“ Mock: Alte Gesellschaftsverträge im neuen Recht des MoPeG, NJW 2023, 3537

Änderungsbedarf „alter“ Gesellschaftsverträge der GbR

Im Aufbau

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