GmbH & Still

Die stille Beteiligung an einer GmbH (auch GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
GmbH & Still
) entwickelte sich zwischenzeitlich zu einer eigenen Unternehmensform. Sie ist eine Mischform zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft. Die GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
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 vereinigt die steuerlichen Vorteile der Personengesellschaft und den Vorteil der Haftungsbeschränkung der GmbH. Wir beraten Sie dazu:

  1. Stille Beteiligung an einer GmbH (auch GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
    GmbH
    GmbH & Still
    )
    1. Rechtliche Grundlagen
      1. Beteiligung an einem HandelsgewerbeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Beteiligung
        Beteiligung an einem Handelsgewerbe
        Handelsgewerbe
      2. Vermögenseinlage
      3. Gewinnbeteiligung
      4. Gesellschaftsvertrag
    2. Stille Beteiligung als Innengesellschaft
      1. Firma
      2. Bilanzierung der stillen Beteiligung
        1. Die stille Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters
        2. Die stille Beteiligung als kapitalersetzendes Darlehen
      3. Die Rechtstellung mehrerer stiller Beteiligter
    3. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
      1. Gestaltungsfreiheit beim Abschluss
      2. Vermögensmäßige Beteiligung
      3. Mitwirkung des stillen Gesellschafters bei betrieblichen Entscheidungen
    4. Stellung des stillen Gesellschafters
      1. Zustimmungspflichtige Maßnahmen
      2. Kontrollrechte des stillen Gesellschafters
      3. Informations- und Kontrollrechte, § 233 HGB
      4. Informationsrechte, §§ 51a, 51b GmbHG
      5. Kein Einfluss auf die laufenden Geschäfte
      6. Widerspruchsrecht gegen Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen
      7. Keine Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
      8. Geschäftsführerbestellung
      9. Mitwirkung in weiteren Organen der Gesellschaft
      10. Keine Gewinnfeststellung
      11. Einfluss der stillen Beteiligung auf die Stellung als GmbH-Gesellschaft
    5. Gegenstand der Einlage und deren bilanzsteuerliche Behandlung
      1. Beitragsleistung
      2. Behandlung der Bareinlage
      3. Behandlung der Sacheinlage
      4. Behandlung der Nutzungseinlagen
      5. Einlage von Dienstleistungen
      6. Einlage von künftigen Leistungen
      7. Die bilanzielle Behandlung
        1. Behandlung als Fremdkapital
        2. Behandlung der atypisch stillen Beteiligung als Eigenkapital
        3. Erfassung der Verlustübernahme in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
        4. Behandlung der stillen Einlage im Überschuldungsstatus
    6. Gewinn- und Verlustbeteiligung des stillen Gesellschafters
      1. Bemessungsgrundlage für den Gewinnanspruch
      2. Beteiligung am laufenden Gewinn
      3. Beteiligung am Handelsbilanzgewinn
      4. Steuerbilanzgewinn als Bemessungsgrundlage
      5. Andere Bemessungsgrundlagen
      6. Gewinnverteilungsschlüssel
      7. Entnahme des stillen Gesellschafters
      8. Verlustbeteiligung
    7. Berücksichtigung der übrigen Rechtsbeziehungen
      1. Geschäftsführervertrag
      2. Sonstige Arbeitsverhältnisse
      3. Pachtverhältnisse
      4. Lizenzverträge
      5. Darlehensgewährungen
    8. Kündigung der stillen Gesellschaft und Auseinandersetzung
      1. Auflösung durch Kündigung
      2. Auflösung des stillen Gesellschaftsverhältnisses durch Zeitablauf
      3. Kündigung aus wichtigem Grund
      4. Tod des stillen Gesellschafters
      5. Auflösung der stillen Gesellschaft im Falle der Insolvenz des Geschäftsinhabers
      6. Auseinandersetzung
      7. Beendigung der stillen Gesellschaft durch Umwandlung in Stammkapital
    9. Stille Beteiligung im Insolvenzfalle
      1. Stiller Beteiligter als Insolvenzgläubiger
      2. Weitere Darlehen und stille Beteiligungen eines stillen Gesellschafters
      3. Die typisch stille Beteiligung bei gleichzeitiger unmittelbarer Beteiligung an der GmbH als Stammgesellschafter
      4. Stiller Beteiligter als Schuldner
      5. Anfechtung der Rückzahlung der Einlage eines stillen Gesellschafters durch den Insolvenzverwalter
    10. Begründung einer stillen Beteiligung an einer GmbH
      1. Abschluss des Vertrags durch Geschäftsführer
      2. Mängel im Innenverhältnis
      3. Eintragungspflicht der stillen Beteiligung
      4. Unwirksamkeit des stillen Beteiligungsverhältnisses
      5. Einräumung einer stillen Beteiligung an Gesellschafter und Treuepflicht
      6. Schadensersatzverpflichtung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft aus der Gründung
    11. Entstehung und Beendigung bei Vorgängen, die unter das Umwandlungsrecht Fallen
      1. Übergang des Vermögens auf eine GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        GmbH
        GmbH & Still
        1. Verschmelzung
        2. Übergang durch Spaltung
        3. Übergang eines Einzelunternehmens durch Ausgliederung
        4. Formwechsel
      2. Beendigung einer GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        GmbH
        GmbH & Still
         durch Umwandlung
    12. Die stille Beteiligung an einer Aktiengesellschaft (AG)
      1. Vertragsabschluss
      2. Satzungsregelungen
      3. Die Begründung einer atypisch stillen Beteiligung als Unternehmens- und Teilgewinnabführungsvertrag
    13. Die stille Beteiligung an einer Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung
  2. Die steuerliche Behandlung der stillen Beteiligung an einer GmbH
    1. Die steuerliche Anerkennung der stillen Beteiligung an einer GmbH
      1. Stille Beteiligung von Gesellschaftern der GmbH an dieser
      2. Der Gesellschaftsvertrag als Grundlage für ein stilles Beteiligungsverhältnis
      3. Steuerliche Anerkennung der Einräumung von stillen Beteiligungen an minderjährige Familienangehörige eines Gesellschafters einer GmbH
        1. Schenkung
        2. Bürgerlich-rechtliche Wirksamkeit des Vertrags
        3. Ernsthaftigkeit und Eindeutigkeit der Vereinbarung
        4. Tatsächliche Durchführung des Gesellschaftsverhältnisses
        5. Vertragsabschluss unter Bedingungen wie mit Dritten (Drittvergleich)
        6. Konsequenzen aus der Nichtanerkennung der Vermögensübertragung
    2. Die typische und atypische stille Beteiligung
      1. Beteiligung am Risiko
        1. Beteiligung am Gewinn und Verlust
        2. Beteiligung am Vermögen
        3. Beteiligung am Geschäftswert
      2. Mitbestimmung
      3. Einpersonen-GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        GmbH
        GmbH & Still
    3. Die typische stille Beteiligung im EStG
      1. Die steuerliche Behandlung der stillen Beteiligung an der GmbH
        1. Gewinnbeteiligung als Betriebsausgabe
        2. Höhe des Gewinnanspruchs
        3. Die Zinsschranke des § 4h EStG
          1. Betrieb i.S.d. § 4h EStG
          2. Kapitalforderungen/Fremdkapital
          3. Zinsaufwendungen/Zinserträge
          4. Steuerliches EBITDA
          5. Zinsvortrag
          6. Konzernzugehörigkeit
          7. Gesellschafterfremdfinanzierung
        4. Zeitpunkt der Verausgabung
        5. Verlustbeteiligung
      2. Behandlung des Gewinnanspruchs des stillen Gesellschafters beim

        Gesellschafter selbst

        1. Zurechnung der Einkünfte
        2. Zufluss des Gewinnanspruchs
        3. Zeitpunkt des Zuflusses
        4. Kapitalertragsteuer als Abgeltungssteuer
          1. Behandlung der Gesellschafter, die nicht oder nur mit einem

            Anteil von unter 10 v. H. beteiligt und gleichzeitig

            Stammgesellschafter sind

          2. Stille Beteiligung bei mindestens 10 v. H. Beteiligung am

            Stammkapital

          3. Die stille Beteiligung am Betrieb einer GmbH im

            Betriebsvermögen

        5. Behandlung von Verlusten
          1. Verlust der Einlage
          2. Verlustbeteiligung als Werbungskosten
          3. Verlustausgleich im Jahr der Entstehung des Verlustes
          4. Verlustabzug nach § 10d EStG
          5. Berücksichtigung von Verlusten bei beschränkt

            Steuerpflichtigen

          6. Beschränkung des Verlustausgleichs und des

            Verlustabzuges nach § 15a EStG

            1. Das Kapitalkonto als Bestimmung des

              Verlustausgleichsvolumens

            2. Berücksichtigung von Sonderbetriebsvermögen
            3. Eigene Werbungskosten des stillen Gesellschafters
            4. Erweiterter Verlustausgleich
            5. Einlage des stillen Gesellschafters
            6. Verrechnung von Verlusten mit künftigen Gewinnen
            7. Behandlung von Einlageminderungen
        6. Behandlung von Schuldzinsen
        7. Sparerfreibetrag
      3. Vergütungen aus anderen Rechtsbeziehungen seitens der GmbH
        1. Anstellungsvertrag
        2. Darlehensgewährungen
        3. Nutzungsüberlassungen
      4. Verdeckte Gewinnausschüttung
        1. Behandlung der verdeckten Gewinnausschüttung
          1. Zurechnung zum körperschaftspflichtigen Einkommen
          2. Tarifbesteuerung
        2. Einzelfälle der verdeckten Gewinnausschüttung
          1. Verdeckte Gewinnausschüttung bei Nichtanerkennung des

            Gesellschaftsverhältnisses

          2. Stille Beteiligung als verdecktes Eigenkapital
          3. Verdeckte Gewinnausschüttung durch Höherbewertung von

            Einlagen

          4. Verdeckte Gewinnausschüttung in der Form der überhöhten

            Gewinnbeteiligung

          5. Unangemessene Gewinnbeteiligung bei

            Gesellschaftsverhältnissen mit Angehörigen

      5. Stille Beteiligung von beschränkt Steuerpflichtigen
      6. Kapitalersetzende Leistung als verdecktes Eigenkapital
      7. GmbH & Co KG und fehlgeschlagene Mitunternehmerschaft
    4. Die atypische stille Beteiligung an einer GmbH
      1. Betrieb der GmbH als Betrieb der Mitunternehmerschaft
      2. Umfang der gewerblichen Einkünfte
        1. Gesetzliche Grundlagen
        2. Beschränkung der stillen Beteiligung auf eine bestimmte Tätigkeit
        3. Gewinnermittlung bei einer Vielzahl von stillen Beteiligungen am

          selben Unternehmen

        4. Behandlung der Sondervergütungen eines Gesellschafters im

          Rahmen der Mitunternehmerschaft

        5. Behandlung der Vergütungen beim atypischen stillen Gesellschafter

          einer GmbH

      3. Gewinnermittlung und Betriebsvermögen
        1. Betriebsvermögen der GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          GmbH
          GmbH & Still
          1. Der Betrieb der GmbH als Grundlage der

            Mitunternehmerschaft

          2. Sonderbetriebsvermögen
            1. Sonderbetriebsvermögen I + II
            2. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der

              Beteiligung

            3. Behandlung der GmbH-Anteile als

              Sonderbetriebsvermögen

              Wertansatz des Sonderbetriebsvermögens

        2. Gewinnermittlung
          1. Bilanz der GmbH
            1. Handelsbilanz als Grundlage
            2. Gewerbesteuer
            3. Die Zinsschranke § 4h EStG
            4. Behandlung der Rechtsgeschäfte mit Gesellschaftern
            5. Ergänzungsbilanzen
          2. Behandlung der stillen Gesellschaftern gewährten

            Sondervergütungen

            1. Gewinnausschüttungen der GmbH
            2. Geschäftsführergehalt
            3. Pensionszusagen
            4. Miet- und Pachteinnahmen
            5. Darlehen
            6. Lizenzen
      4. Gewinnverteilung auf die Gesellschafter
        1. Unangemessene Gewinnverteilung innerhalb der atypischen stillen

          Beteiligung

          1. Gewinnverzicht der GmbH als verdeckte

            Gewinnausschüttung

          2. Unangemessene Gewinnverteilung aufgrund von Verzichten

            anderer Mitgesellschafter

        2. Verteilung außerbilanzieller Gewinnzurechnung
        3. Gewinnfeststellung und Gewinnverteilung
        4. Der Gewinnanteil als Grundlage für die Besteuerung der

          Mitunternehmer

      5. Behandlung der verdeckten Gewinnausschüttungen
      6. Verlustübernahme durch den atypisch stillen Gesellschafter
        1. Das Kapitalkonto des atypischen stillen Gesellschafters
        2. Behandlung von Sonderbetriebsausgaben
        3. Verrechnung mit künftigen Gewinnen
        4. Behandlung von Kaptalherabsetzungen i.S.d. § 15a Abs. 3 EStG
        5. Fortschreibung des verrechenbaren Verlustes
      7. Vergünstigungen des nicht entnommenen Gewinnes § 34a EStG
        1. Der Begünstigungsbetrag
        2. Der nachversteuerungspflichtige Betrag
        3. Durchführung der Nachversteuerung
      8. Steuerermäßigung nach § 35 EStG bei gewerblichen

        Personengesellschaften

      9. Beschränkt Steuerpflichtiger als atypisch stiller Gesellschafter
    5. Die stille Beteiligung und Betriebsaufspaltung
      1. Stille Beteiligung eines beherrschenden Gesellschafters bei

        Betriebsaufspaltung

        1. Stille Beteiligung in Form einer Bareinlage
        2. Stille Beteiligung durch Überlassung von Wirtschaftsgütern
      2. Stille Beteiligung bei gleichzeitiger Nutzungsüberlassung
      3. Betriebsaufspaltung und atypische stille Beteiligung
    6. Die Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil
      1. Die typische Unterbeteiligung
        1. Behandlung des Stammgesellschafters
        2. Behandlung des Unterbeteiligten
      2. Die atypische Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil
        1. Wirtschaftliche Inhaberschaft
          1. Voraussetzungen
          2. Vermögensrechte und Verwaltungsrechte
          3. Kündigung durch den Hauptbeteiligten
        2. Veräußerungsgewinne aus Veräußerung einer Unterbeteiligung
        3. Typische und atypische Unterbeteiligungen an einem Kapitalanteil
    7. Begründung und Beendigung einer GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      GmbH
      GmbH & Still
      1. Die Gründung einer typischen GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        GmbH
        GmbH & Still
        , bei der der Stille nicht als

        Mitunternehmer anzusehen ist

        1. Das Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren
        2. Umwandlung von Gewinnvorträgen in Rücklagen
      2. Die Aufnahme eines atypisch stillen Gesellschafters in eine bereits tätige

        GmbH

        1. Die Einlage der GmbH bei Bareinlage des stillen Gesellschafters
        2. Übertragung i. S. der §§ 3 ff. UmwStG
        3. Einbringung i.S.d. § 24 UmwStG in eine atypisch stille GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          atypisch stille Gesellschaft
          Gesellschaft
          stille Gesellschaft
          1. Behandlung der GmbH als Einbringender
          2. Behandlung des stillen Gesellschafters
      3. Einbringung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft
        1. Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz
          1. Rechtliche Voraussetzungen
          2. Behandlung der übrigen Rechtsverhältnisse
          3. Kapital
            1. Umwandlung eines Einzelunternehmens
            2. Umwandlung einer OHG
            3. Umwandlung einer KG in eine GmbH
        2. Steuerliche Behandlung der Einbringung in eine GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          GmbH
          GmbH & Still
          1. Einbringung eines Betriebs in eine GmbH nach § 20

            UmwStG

          2. Übertragung von Sonderbetriebsvermögen gegen eine stille

            Beteiligung

          3. Darlehens- und Privatkonten
          4. Vereinbarung weiterer Entgelte neben der Überlassung von

            Geschäftsanteilen

          5. Gewährung von stillen Beteiligungen als Teilentgelt für die

            Einbringung von Betrieben

          6. Umwandlung von Kapital- , Darlehens- und Privatkonten in

            eine stille Beteiligung

          7. Einbringung eines Betriebs bzw. Mitunternehmeranteils in

            eine atypische GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            GmbH
            GmbH & Still
             durch den atypisch stillen

            Gesellschafter

        3. Einzelfälle
          1. Umwandlung einer GmbH & Co KG in eine GmbH & StillBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            GmbH
            GmbH & Still
            1. Typische stille Beteiligung
            2. Umwandlung der Kommanditbeteiligung in eine

              atypische stille Beteiligung

          2. Umwandlung von Pachtverhältnissen in ein stilles

            Beteiligungsverhältnis

            1. Umwandlung bei Betriebsaufspaltung
            2. Umwandlung des Pachtverhältnisses in einer stille

              Beteiligung ohne eine vorherige Betriebsaufspaltung

      4. Veräußerung einer stillen Beteiligung
      5. Liquidation der GmbH
        1. Ermittlung des Liquidationsgewinns der GmbH
        2. Rückwirkende Erfassung eines Einbringungsgewinns bei Erwerb der

          GmbH durch Einbringung

        3. Auseinandersetzung einer typischen stillen Beteiligung
        4. Auseinandersetzung einer atypischen stillen Beteiligung
      6. Beendigung durch Rückerstattung der Einlage
        1. Typische stille Beteiligung
        2. Beendigung der atypischen stillen Beteiligung durch

          Kapitalrückzahlung

      7. Beendigung der stillen Beteiligung durch Umwandlung in Stammkapital der

        GmbH

        1. Behandlung der typischen stillen Beteiligung
        2. Umwandlung einer atypischen stillen Beteiligung in eine Beteiligung

          am Stammkapital

    8. Übrige Steuerarten
      1. Gewerbesteuer
        1. Typische stille Beteiligung
          1. GmbH als Gewerbesteuerpflichtige
          2. Ermittlung des Gewerbeertrags
            1. Körperschaftsteuerlicher Gewinn als Grundlage des

              Gewerbeertrags

            2. Hinzurechnungen nach § 8 GewStG
            3. Behandlung des Verlustanteils
            4. Steuermesszahl und Steuermessbetrag
        2. Atypische stille GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          stille Gesellschaft
          1. Atypische stille Beteiligung als selbstständiger

            Gewerbesteuerpflichtiger

          2. Ermittlung des Gewerbeertrags
          3. Freibeträge für natürliche Personen
          4. Gewerbesteuerpflicht
          5. Gewerbesteuerschuldner
      2. Erbschafts- und Schenkungssteuer
        1. Die typische stille GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          stille Gesellschaft
        2. Die atypische stille GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          stille Gesellschaft
          1. Bewertung des Betriebsvermögens
            1. Bewertungsmethode für Anteile an Großbetrieben
            2. Das vereinfachte Ertragswertverfahren
          2. Verschonung des Betriebsvermögens, Beteiligungen an

            Personengesellschaften und Beteiligungen von

            Kapitalgesellschaften über 25%; §§ 13a, 13b ErbStG

            1. Begünstigtes Vermögen
            2. Ausnahmeregelungen
            3. Die Verschonungsmaßnahmen
            4. Neufestsetzung der ErbSt bei Unterschreiten der

              Lohnsummengrenze von 650% bzw. 1000%

            5. Nachversteuerung im Falle der Minderung des

              Betriebsvermögens innerhalb von 7 Jahren

            6. Steuerfestsetzung, Säumniszuschläge, Verzinsung
          3. Tarifbegrenzung bei Erwerb von Betriebsvermögen
      3. Grunderwerbsteuer
        1. Eintritt eines stillen Gesellschafters gegen Bareinlage
        2. Eintritt eines stillen Gesellschafters gegen Einbringung von

          Grundstücken

        3. Nutzungsüberlassung eines Grundstücks als stille Einlage
        4. Einbringung eines Betriebs in eine GmbH mit gleichzeitiger stiller

          Beteiligung

      4. Umsatzsteuer
        1. Stiller Beteiligter als Unternehmer
        2. Umsatzsteuer im Zusammenhang mit der Errichtung, Umwandlung

          und Auflösung

    9. Steuerverfahren
      1. Einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte
      2. Prüfungsanordnung
      3. Rechtsbehelfsverfahren
        1. Gewerbesteuermessbescheid
        2. Einheitliche Gewinnfeststellung
  3. Vor- und Nachteile einer stillen Beteiligung an einer GmbH
    1. Gegenüber einer (unmittelbaren) Beteiligung an der GmbH
      1. Zivil- und Gesellschaftsrecht
        1. Haftkapital
        2. Auswirkung der Gesellschafterrechte aufgrund der stillen Beteiligung

          auf die Stellung des GmbH-Gesellschafters

        3. Sacheinlagen
        4. Rückzahlung der Einlage
      2. Einkommen- und Körperschaftssteuer
        1. Minderung der Körperschaftsteuer durch eine stille Beteiligung
        2. Übertragung von Verlusten
        3. Einbringung von Sonderbetriebsvermögen in Form von stillen

          Beteiligungen

      3. Gewerbesteuer, Grunderwerbsteuer, Erbschaftsteuer
    2. Gegenüber der Hingabe eines Darlehens
      1. Zivil- und Gesellschaftsrecht
        1. Stille Beteiligung und Darlehen als Fremdkapital
        2. Auswirkung auf die Stellung als Gesellschafter
        3. Art Der Vergütung
      2. Einkommen- und Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer
    3. Stille Beteiligung oder Betriebsaufspaltung
      1. Zivil- und Gesellschaftsrecht
      2. Einkommen- und Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Grunderwerbsteuer
    4. Stille Beteiligung oder GmbH & Co KG
      1. Zivil- und Gesellschaftsrecht
        1. stille GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          stille Gesellschaft
           und Außengesellschaft
        2. Bilanz
        3. Haftkapital
        4. Auswirkungen auf die Gesellschaft
        5. Gesellschaftsvermögen
        6. Gesellschafterwechsel
      2. Einkommen- und Körperschaftssteuer
        1. Typische stille Beteiligung und GmbH & Co KG
        2. Atypische stille Beteiligung und GmbH & Co KG
      3. Gewerbesteuer

Erfurt/ Thüringen September 2010