Abstimmung über die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers I Zustimmungspflicht der Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes I entgegenstehende Stimmabgabe eines Gesellschafters in Annahme des Nichtvorliegens eines wichtigen Grundes I vorsätzliche Falschaussage als wichtiger Grund

Zu der Frage, ob ein Gesellschafter einer GmbH in einer Gesellschafterversammlung durch eine treuwidrige Stimmabgabe das Abberufen des Geschäftsführers der GmbH verhindert hat. Zu der Frage, ob eine behauptete Falschaussage des Geschäftsführers sowie weitere, vom klagenden Gesellschafter vorgetragene Gründe einen wichtigen Grund für die Abberufung des Geschäftsführers darstellen.

GmbH I Abberufung eines geschäftsführenden Gesellschafters wegen unheilbaren Zerwürfnisses mit einem Mitgeschäftsführer

Besteht zwischen zwei Geschäftsführern eine so tiefe Zerrüttung, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, ist ein wichtiger Grund für die Abberufung eines der Geschäftsführer nur dann gegeben, wenn dieser durch sein Verhalten zu dem Zerwürfnis entscheidend beigetragen hat.

Fristlose Abberufung und fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses eines geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH aus wichtigem Grund

Sind zwei oder mehrere Geschäftsführer einer GmbH untereinander so zerstritten, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, so kann nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen jeder von ihnen jedenfalls dann abberufen werden, wenn er durch sein Verhalten zu dem Zerwürfnis – entscheidend – beigetragen hat.

Anfechtungsklage gegen Zwei-Mann-GmbH I Abberufung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Einziehung seines Gesellschaftsanteils I Umfang eines Stimmrechtsausschlusses I wichtiger Grund für die Abberufung bei einer Zwei-Mann-GmbH I Zulässigkeit außergewöhnlicher Geschäftsführungsmaßnahmen bei Gesamtgeschäftsführung innerhalb einer GmbH & Co KG I Kompetenzen der Gesellschafterversammlung

Zwei-Mann-GmbH I Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer wegen eines „unheilbaren Zerwürfnisses“ I Zweiwochenfrist für die fristlose Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund

1. Uneingeschränkt gilt für die Abberufung von Fremdgeschäftsführern einer GmbH, daß ein wichtiger Grund für die Geschäftsführerabberufung und für die fristlose Kündigung eines Geschäftsführervertrages gegeben ist, wenn das Verhältnis zwischen den Geschäftsführern tiefgreifend zerrüttet und damit eine normale Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, vorausgesetzt, der abzuberufende Geschäftsführer hat zu dem Zerwürfnis wesentlich mit beigetragen. Ob der abzuberufende Geschäftsführer schuldhaft gehandelt hat oder ihn gar ein überwiegendes Verschulden trifft, ist unerheblich.

2. Anders ist die Konstellation aber in einer Zwei-Mann-GmbH, in der es zu einem Zerwürfnis zwischen den beiden Gesellschafter-Geschäftsführern kommt. Dann ist für die Annahme eines wichtigen Grundes für die Abberufung und Dienstvertragskündigung zudem erforderlich, daß erhebliche, objektiv feststellbare Umstände gegeben sein müssen, die klar für den einen und gegen den anderen Mitgeschäftsführer sprechen. Solche sonstigen Umstände sind etwa Präferenzgesichtspunkte wie etwa Dauer und Qualität der bisherigen Amtsführung oder etwa die persönlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Abberufung für die Beteiligten, dann aber auch Auswahlgesichtspunkte aus der Sicht und dem Interesse des gemeinsamen Unternehmens.

3. Beim Kündigungsgrund „grobe Pflichtverletzung“ ist im Falle eines sich länger hinziehenden, immer wieder in Erscheinung tretenden pflichtwidrigen Verhaltens die Zweiwochenfrist des BGB § 626 Abs 2 eingehalten, wenn noch während der beiden letzten Wochen vor der Kündigung Vorfälle bekannt geworden sind, die ein weiteres, letztes Glied der Ereignisse bilden, die zum Anlaß der Kündigung genommen wurden. Dieser Grundsatz ist auf den Kündigungsgrund des „unheilbaren Zerwürfnisses“ dahin anzuwenden, daß innerhalb der Zweiwochenfrist ein weiteres, letztes Ereignis liegen muß, das den Streit der Beteiligten noch vertieft bzw eine unheilbare Zerrüttung nochmals eindringlich deutlich gemacht hat und das demjenigen, dem gekündigt wird, als Pflichtwidrigkeit oder als ein das Zerwürfnis verstärkendes bzw weiter aufrechterhaltendes Verhalten zuzurechnen ist.

Schiedsfähigkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten und wegen unklarer Beschlußfassung I Bestimmung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung I Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung des Geschäftsführers in einer Zwei-Mann-GmbH wegen Ankündigungsmangels und mangels wichtigen Grundes

1. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse sind nicht schiedsfähig.

2. Zur Möglichkeit der Einschaltung eines Dritten bei Bewirken der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.

3. Ein Beschluß, bei dem unklar ist, ob es sich um eine Einziehung oder Ausschließung handelt, ist nichtig. Eine Umdeutung ist nicht möglich.

4. Zur Bemessung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung und späterem Scheitern von Verhandlungen.

5. Anforderungen an die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes.

6. Zum wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers gemäß GmbHG § 38 Abs 2 in einer Zwei-Mann-Gesellschaft bei einem langjährigen, schweren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern.

Formunwirksamkeit eines Vergleichs zwischen zwei GmbH-Gesellschaftern über die Übertragung eines Geschäftsanteils

Zulässigkeit von wechselseitigen Einziehungsverfahren bei Zwei-Mann-Gesellschaft

1. Zur Frage der Formunwirksamkeit eines Vergleiches zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH, der die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils auf den anderen Gesellschafter vorsieht.

2. Betreiben bei einer Zwei-Mann-GmbH beide Gesellschafter gegenseitig die Einziehung des Gesellschaftsanteils wegen jeweils gesellschaftswidrigem Verhalten des anderen Teils, ist das Einziehungsverfahren jedenfalls dann unzulässig, wenn bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung die gegenseitigen Anträge nicht einheitlich behandelt und besprochen werden.

Vertretung der GmbH im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern I Abberufung eines Geschäftsführers wegen unheilbaren Zerwürfnisses mit Mitgeschäftsführer

1. Kann die Gesellschaft im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern durch die anderen satzungsgemäß vertreten werden, dann bleibt es bei deren Vertretungszuständigkeit, sofern die Gesellschafterversammlung nicht von ihrer Befugnis Gebrauch macht, einen besonderen Prozeßvertreter zu bestellen.

2. Zur Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund wegen eines unheilbaren Zerwürfnisses mit einem Mitgeschäftsführer.

Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers bei Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung

Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer Zwei-Mann-GmbH aus wichtigem Grund (GmbHG § 38 Abs 2) ist unwirksam, wenn der andere Gesellschafter-Geschäftsführer positive Kenntnis von der Pflichtwidrigkeit hatte oder der abberufene Gesellschafter-Geschäftsführer gutgläubig davon ausgegangen ist, der andere habe Kenntnis vom pflichtwidrigen Handeln gehabt und dies geduldet (hier: Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung aufgrund langjähriger Praxis).