Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund
BGH, Beschluss vom 27. Februar 2024 – II ZR 71/23
Fußballmannschaft Hannover 96
Abberufung Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH
Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund
Die von der Beklagten eingelegte Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hatte Erfolg, weswegen das Beschwerdeverfahren als Revisionsverfahren fortgesetzt wird. Die Beklagte hat nun Gelegenheit, ihre Revision innerhalb von zwei Monaten zu begründen. Im Anschluss wird gegebenenfalls ein Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Bundesgerichtshof bestimmt werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Januar 2024 – II ZR 220/22
1. Die Berufung auf die fehlende Eintragung einer eintragungspflichtigen Tatsache ist dem Dritten gemäß § 15 Abs. 1 HGB nur dann verwehrt, wenn er positive Kenntnis von der einzutragenden Tatsache hat; ein Kennenmüssen oder eine grob fahrlässige Unkenntnis genügen demgegenüber nicht.
2. Die Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht gelten auch im Anwendungsbereich des Rechtsscheintatbestands des § 15 Abs. 1 HGB.
Eintrag lesenOLG Saarbrücken, Urteil vom 14.07.2023 – 1 U 91/22
Leitsatz
1. Der von einem Fremdgeschäftsführer einer GmbH in eigenem Namen eingereichte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen seinen Mitgeschäftsführer ist mangels Prozessführungsbefugnis unzulässig, soweit der Antrag allein auf die Sicherung etwaiger materieller Ansprüche und Rechte der GmbH abzielt, denn die Befugnis zur zwangsweisen Sicherung von solchen Ansprüchen und Rechten, die nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem in Anspruch genommenen Mitgeschäftsführer bestehen können, steht einem reinen Fremdgeschäftsführer nicht zu.
2. Eine Prozessführungsbefugnis lässt sich in einem solchen Fall insbesondere weder aus den Grundsätzen der „actio pro socio“ noch aus den Grundsätzen der „actio pro societate“ herleiten, da dem schon jeweils entgegensteht, dass die als Klagepartei auftretende Person nicht unmittelbarer Gesellschafter der betroffenen Gesellschaft ist.
3. Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH hat aus seiner Organstellung keinen (eigenen) individualrechtlich begründeten Unterlassungsanspruch gegen seinen Mitgeschäftsführer, aufgrund dessen er inter partes verlangen könnte, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des anderen vorläufig einzuschränken ist. Ein Rückgriff auf 115 Abs. 1 HGB analog scheidet insoweit aus.
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 21. Juni 2023 – 2 W 31/23
Statthaftigkeit einer sofortigen Beschwerde gegen die Bestellung eines Prozesspflegers für eine GmbH
1. Die sofortige Beschwerde gegen die Bestellung eines Prozesspflegers für die GmbH ist auch dann unstatthaft, soweit die Bestellung unter Verletzung des Anspruchs der Gesellschaft auf rechtliches Gehör erfolgte, da diese Entscheidung im Zwischenverfahren nicht abschließend ist und keine Bindungswirkung für das weitere Verfahren entfaltet (Fortführung von BGH, Beschluss vom 22. Juni 2016 – XII ZB 142/15, Rn. 24, juris).
2. Die GmbH wird, solange die Gesellschafter die Prozessführung nicht an sich ziehen, im Prozess gegen einen Geschäftsführer um die Wirksamkeit dessen Bestellung oder Abberufung von einem weiteren bestellten Geschäftsführer vertreten, solange dieser bei Erfolg des Antrages der Gesellschaft als der zutreffende Geschäftsführer anzusehen ist. Dies gilt auch dann, wenn der verbleibende Geschäftsführer bei Erfolg des Antrages der Gesellschaft zum Einzelgeschäftsführer erstarkte und nur als solcher nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages über eine Einzelvertretungsbefugnis verfügte (Fortführung von BGH, Urteil vom 14. Dezember 1961 – II ZR 97/59, BGHZ 36, 207, Rn. 5, juris; Urteil vom 10. November 1980 – II ZR 51/80, Rn. 7, juris und OLG Hamm, Urteil vom 7. Oktober 1992 – 8 U 75/92, GmbHR 1993, 743 [745]).
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 19.06.2023 – 8 U 21/23
Zur Ausschließung eines Kommanditisten aus Kommanditgesellschaft I einstweilige Verfügung
1. Der durch Mehrheitsbeschluss aus einer Kommanditgesellschaft ausgeschlossene Kommanditist kann unter Umständen im Wege der einstweiligen Verfügung verlangen, bis zur Entscheidung in der Hauptsache weiterhin als Gesellschafter behandelt zu werden.
2. Die Wahl des Ortes für die Durchführung der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft darf nicht willkürlich oder schikanös für einen Gesellschafter sein. Ein solcher Fall liegt nicht vor, wenn als Ort zwar ein Konferenzraum in Geschäftsräumen ausgewählt wird, die einer Seite der zerstrittenen Gesellschafter zuzuordnen sind, dies aber in der Vergangenheit wiederholt praktiziert wurde und hierfür sachlich Gründe sprechen.
3. Zum wichtigen Grund, der die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft rechtfertigen kann.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.05.2023 – 7 U 2865/21
Abberufung des Geschäftsführers und Beendigung des Anstellungsvertrags
Eintrag lesenOLG Celle, Beschluss vom 4. April 2023 – 9 U 102/22
1. Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer GmbH im Streitfall.
2. Zur Selbstwiderlegung eines vermeintlich wichtigen Grundes für die Abberufung.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.03.2023 – 7 U 723/22
Abberufung eines GmbH-Geschäftsführer und außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund
1. Wenn ein GmbH-Geschäftsführer, ohne zuvor die dafür nach der Geschäftsordnung der GmbH erforderliche Zustimmung einer Geschäftsführerin einzuholen, 240.000,00 € vom Konto der GmbH auf sein Privatkonto überweist, dann liegt ein wichtiger Grund sowohl für seine Abberufung als Geschäftsführer als auch für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses vor.
2. Die etwaige Befürchtung eines GmbH-Geschäftsführerss, dass eine unzulässige Sperrung seines Zugriffs auf die Konten der GmbH erfolgen könnte, rechtfertigt nicht die Überweisung der 240.000,00 € auf sein Privatkonto. Dabei würde es sich um einen unzulässigen Akt präventiver Selbsthilfe handeln. Wenn der Geschäftsführer derartige Befürchtungen hat und dies für rechtswidrig hält, muss er dagegen gerichtlich, gegebenenfalls im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, vorgehen. Keinesfalls kann er aber Geld auf seinem Privatkonto in Sicherheit bringen, um Angriffe einer Mitgesellschafterin auf seine Stellung abzuwehren.
3. Bereits der Verstoß gegen die Geschäftsordnung rechtfertigt die Annahme eines wichtigen Grundes für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers.
4. Durch die zeitnahe Zurücküberweisung der 240.000,00 € wird das durch die unbefugte Überweisung erschütterte Vertrauen in die Redlichkeit des Geschäftsführers nicht wiederhergestellt.
Eintrag lesenOLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22
Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG
1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.
2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.
3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.
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