§ 256 Abs 1 ZPO Widerruft der Aufsichtsrat einer Holding-GmbH die Bestellung des Geschäftsführers und schließen die Parteien daraufhin einen Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses, so fehlt einer Klage des ehemaligen Geschäftsführers auf Feststellung der Unwirksamkeit […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abberufung
OLG Hamm, Urteil vom 18.09.2019 – 8 U 35/19
1. Ergibt sich auf Basis der vorzunehmenden Abwägung – auch unter Berücksichtigung der Erfolgsaussichten des Hauptsacheverfahrens -, dass ein anzuerkennendes Interesse des Geschäftsführers die Bejahung eines Verfügungsanspruchs grundsätzlich rechtfertigt, folgt daraus keineswegs automatisch auch das Vorliegen eines Verfügungsgrundes. Letzterer setzt eine Dringlichkeit bzw. Eilbedürftigkeit voraus, die nicht schon aufgrund bloßer abstrakter Erwägungen als gegeben angesehen werden kann, sondern konkret im Einzelfall begründet werden muss (OLG Hamm, 27. November 2017, I-8 U 34/17).
2. Ein Verfügungsgrund ist nur dann gegeben, wenn dem Geschäftsführer ohne die beantragte einstweilige Regelung eine konkrete, schwerwiegende Beeinträchtigung seiner rechtlichen Interessen droht (OLG Hamm, 3. Juli 2019, 8 U 27/19, OLG München, 22. Oktober 2009, 23 U 3430/09).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. August 2019 -II ZR 121/16
Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis
1. Ein unwirksamer Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, kann für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden; der Vertrag kann ausnahmsweise für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt hat oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.
2. In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 28.08.2018 – 31 Wx 61/17
AktG § 84 Abs. 3 S. 2, § 103 Abs. 3 S. 1, § 394 1. Die gerichtliche Abberufung ergänzt die in § 103 Abs. 1, 2 AktG und in den mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften geregelten Abberufungsrechte […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.06.2017 – 23 U 3293/16
Außerordentliche Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrags I Voraussetzungen eines wichtigen Grundes für die Kündigung I; Beweislastverteilung
1. Ein wichtiger Grund für die Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrags setzt voraus, dass Tatsachen vorliegen, die die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist unzumutbar machen, insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen des Geschäftsführers. Verschulden ist hierfür nicht erforderlich.(Rn.35) Maßstab ist nicht das subjektive Empfinden des kündigenden Teils, sondern ob objektiv aus Sicht eines verständigen Betrachters unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen der weiteren Zusammenarbeit die Grundlage entzogen ist.
2. Die Beweislast für die Tatsachen, die den wichtigen Grund darstellen, trägt derjenige, der gekündigt hat und sich auf die Wirksamkeit der Kündigung beruft.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16
GmbH I Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Vorliegen eines wichtigen Grundes
Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.
Eintrag lesenLG Münster, Urteil vom 12. Dezember 2016 – 24 O 47/16
1. Jeder Grund, der als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages ausreicht, ist zugleich auch ein hinreichender Grund für den Widerruf der Bestellung zum Vorstand.
2. Für den Beginn der Kündigungsfrist im Sinne von § 626 Abs. 2 BGB ist grundsätzlich erforderlich, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates Kenntnis von den erheblichen Tatsachen haben; unter Umständen kann allerdings die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden ausreichend sein; jedenfalls darf die Unterrichtung des Aufsichtsrates nicht unangemessen verzögert werden.
3. Hat ein Vorstandsmitglied gegen seine vertraglichen Verpflichtungen und gegen die Verpflichtungen aus § 88 AktG verstoßen, so kann dies einen hinreichenden Grund darstellen, ihm eine Bonus-Zahlung für einen Zeitraum zu verweigern, in welchem er pflichtwidrig seine Arbeitskraft nicht uneingeschränkt zur Verfügung gestellt hat.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25.07.2016 – 8 U 160/15
Abstimmung über die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers I Zustimmungspflicht der Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes I entgegenstehende Stimmabgabe eines Gesellschafters in Annahme des Nichtvorliegens eines wichtigen Grundes I vorsätzliche Falschaussage als wichtiger Grund
Zu der Frage, ob ein Gesellschafter einer GmbH in einer Gesellschafterversammlung durch eine treuwidrige Stimmabgabe das Abberufen des Geschäftsführers der GmbH verhindert hat. Zu der Frage, ob eine behauptete Falschaussage des Geschäftsführers sowie weitere, vom klagenden Gesellschafter vorgetragene Gründe einen wichtigen Grund für die Abberufung des Geschäftsführers darstellen.
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 03. Juni 2016 – 22 W 20/16
§ 39 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 51 GmbHG Wird die Bestellung und die Abberufung von GmbH-Geschäftsführern zum Handelsregister angemeldet, prüft das Registergericht auch, ob der Beschluss ordnungsgemäß zustande gekommen ist. Handelt es […]
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 16.03.2016 – 2 U 537/15
1. Nach der Beschlussfassung entstandene Umstände können nicht herangezogen werden, um einen Beschluss über die Abberufung aus wichtigem Grund zu rechtfertigen. Das gilt nicht nur für den Fall, dass die Abberufung eines Geschäftsführers beschlossen wurde, sondern auch dann, wenn eine Entscheidung darüber zu treffen ist, ob im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung ein wichtiger Grund i.S. von § 38 Abs. 2 GmbHG vorlag.
2. Der Mehrheitsgesellschafter einer Zwei-Personen-Gesellschaft ist auch dann nicht von der Abstimmung über seine Abberufung als alleiniger Geschäftsführer ausgeschlossen, wenn der Minderheitsgesellschafter auf der Gesellschafterversammlung einen wichtigen Grund substantiiert behauptet, da eine allein mit den Stimmen des Minderheitsgesellschafters herbeigeführte und sofort wirksam werdende Abberufung zur Führungslosigkeit der Gesellschaft führt.
3. Diese bezüglich der Abberufung aus wichtigem Grund gegebene Ausnahme von einem Stimmrechtsausschluss strahlt auch auf die Abstimmung über die außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus.
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