Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abfindungsbeschränkung bei Mitarbeiter- und Managementmodell
BFH, Urteil vom 01. Dezember 2020 – VIII R 40/18
Der aus einer Managementbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft erzielte Veräußerungserlös stellt keine Vergütung für die gegenüber einer Tochtergesellschaft erbrachte nichtselbständige Tätigkeit dar, wenn die Beteiligung als eine eigenständige Erwerbsgrundlage zur Erzielung von Einkünften anzusehen ist.
Eintrag lesenLG München I, Urteil vom 15. März 2019 – 10 HK O 6998/18
Sittenwidrigkeit einer Hinauskündigungsklausel in CEO-Zusatzbestimmungen
1. Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder in neben dem Gesellschaftsvertrag getroffenen schuldrechtlichen Vereinbarungen, die es ermöglichen einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (sog. „Hinauskündigungsklauseln“) sind grundsätzlich gem. § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Etwas anderes gilt nur dann, wenn besondere Umstände die Hinauskündigungsklausel sachlich rechtfertigen.
2. Der BGH erachtet eine Hinauskündigungsklausel dann für wirksam, wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung, somit lediglich als Annex zu seiner Geschäftsführerstellung, eine Minderheitsbeteiligung, auf Grund derer die Möglichkeit in der Gesellschafterversammlung seine Vorstellungen gegen den Willen der Gesellschaft durchzusetzen praktisch ausgeschlossen ist, eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu bezahlen hat und die er bei Beendigung des Geschäftsführeramtes gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückzuübertragen hat.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Urteil vom 16. Juli 2019 – 5 U 84/18
Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen I Wichtiger Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters I Frist für die Geltendmachung von Beschlussmängeln
1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er treupflichtwidrig seine Mitarbeit in einer personalistisch ausgerichteten, auf die Mitarbeit aller Gesellschafter angelegten GmbH vollständig eingestellt und seine Tätigkeit in einer anderen Gesellschaft fortgesetzt hat sowie treupflichtwidrig gewerbliche Schutzrechte auf seinen Namen statt für die Gesellschaft hat eintragen lassen und so das Vertrauensverhältnis zerstört hat.
2. Auf Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist § 246 Abs. 1 AktG weder direkt noch in der Weise analog anzuwenden, dass die dort normierte Monatsfrist strikt gilt. Vielmehr ist in jedem Einzelfall eine angemessene Frist zu bestimmen, die sich aber am „Leitbild“ des § 246 Abs. 1 AktG zu orientieren hat und die keinesfalls kürzer sein darf als die für das Aktienrecht geltende Monatsfrist. Auch wenn der Anfechtungskläger im GmbH-Recht nicht in jedem Fall an die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG gebunden ist, hat er doch die Anfechtungsklage mit aller ihm zumutbaren Beschleunigung zu erheben. Liegen keine besonderen Umstände vor, muss der Gesellschafter Mängel, die ihm bereits bei der Beschlussfassung erkennbar sind, innerhalb eines Monats durch Klageerhebung geltend machen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. April 2014 – II ZR 216/13
Gesellschafterausschließung in der GmbH I Satzungsbestimmung über Abfindungsausschluss bei groben Pflichtverletzungen I Abfindungsausschluss als Vertragsstrafe
Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 2005 – II ZR 342/03
Mitarbeitermodell BGB §§ 138, 622 a) In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft […]
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 15.10.2003 – 9 U 124/03
§ 138 BGB, § 34 GmbHG Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann betr. sog. „Mitarbeitermodelle“ wirksam bestimmt werden, daß Mitarbeiter ihre Gesellschaftsanteile bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zu denselben Bedingungen, zu denen sie diese überlassen erhalten haben, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 1977 – II ZR 11/76
GmbH I Anteilseinziehung aus wichtigem Grund I Abfindung
Zur Auslegung und Wirksamkeit einer durch Satzungsänderung in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH eingefügten Regelung, wonach ein Geschäftsanteil aus einem in der Person seines Inhabers liegenden, dessen Ausschließung rechtfertigenden wichtigen Grund eingezogen und der Betroffene mit einem unter dem Verkehrswert liegenden Entgelt abgefunden werden kann.
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