§ 626 BGB, § 46 Nr 5 GmbHG Holt der Geschäftsführer einer GmbH satzungswidrig die Zustimmung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschafterversammlungZustimmungZustimmung der Gesellschafterversammlung zur Veräußerung von Beteiligungen nicht ein, kann ein wichtiger Grund zur […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abwägung der Interessen beider Vertragsteile
BGH, Urteil vom 20. Juni 2005 – II ZR 18/03
Kündigung des GmbH-Geschäftsführers I Nachschieben eines wichtigen Grundes für die vor Insolvenzeröffnung erfolgte Kündigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers durch den Insolvenzverwalter I schuldhafte Insolvenzverschleppung als Kündigungsgrund
1. Ein Insolvenzverwalter des Vermögens einer GmbH ist befugt, einen wichtigen Grund für eine von der GmbH vor Insolvenzeröffnung erklärte außerordentliche Kündigung (§ 626 Abs. 1 BGB) des Anstellungsvertrages ihres Geschäftsführers nachzuschieben.
2. Eine schuldhafte Insolvenzverschleppung durch den Geschäftsführer einer GmbH berechtigt diese zur Kündigung seines Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB). Die Ausschlußfrist des § 626 Abs. 2 Satz 1 BGB beginnt nicht vor Beendigung des pflichtwidrigen Dauerverhaltens.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 1995 – II ZR 225/93
Wichtiger Grund für Kündigung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils
Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils, wenn der wichtige Grund im wesentlichen auf einen für nichtig erklärten Beschluß der Gesellschafterversammlung gestützt wird und die verbleibenden Vorwürfe gegenüber dem Fehlverhalten der die Kündigung und die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschafter nur untergeordnete Bedeutung haben.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 01.02.1995 – 8 U 148/94
Schiedsfähigkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten und wegen unklarer Beschlußfassung I Bestimmung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung I Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung des Geschäftsführers in einer Zwei-Mann-GmbH wegen Ankündigungsmangels und mangels wichtigen Grundes
1. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse sind nicht schiedsfähig.
2. Zur Möglichkeit der Einschaltung eines Dritten bei Bewirken der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.
3. Ein Beschluß, bei dem unklar ist, ob es sich um eine Einziehung oder Ausschließung handelt, ist nichtig. Eine Umdeutung ist nicht möglich.
4. Zur Bemessung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung und späterem Scheitern von Verhandlungen.
5. Anforderungen an die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes.
6. Zum wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers gemäß GmbHG § 38 Abs 2 in einer Zwei-Mann-Gesellschaft bei einem langjährigen, schweren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. November 1992 – II ZR 234/91
§ 626 Abs 1 BGB, § 626 Abs 2 S 2 BGB, § 286 ZPO 1. Zum Begriff des wichtigen Grundes, bei dessen Vorliegen das Anstellungsverhältnis eines GmbH-Geschäftsführers gekündigt werden kann. Das Berufungsgericht hat festgestellt, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Juni 1991 – II ZR 234/89
GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss
1. Ein GmbH-Gesellschafter kann nicht nur im Wege der Ausschließungsklage, sondern, wenn die Satzung das zuläßt, auch durch Gesellschafterbeschluß ausgeschlossen werden. Ein derart gefaßter Gesellschafterbeschluß kann entsprechend AktG § 243 auf Anfechtungsklage – nicht auf Feststellungsklage – hin darauf überprüft werden, ob die satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausschließung vorliegen (vergleiche BGH, 1990-05-14, II ZR 126/89, BGHZ 111, 24).
2. Ob im konkreten Fall ein wichtiger Grund vorliegt, hat der Tatrichter zu beurteilen; das Revisionsgericht kann nur prüfen, ob eine Ermessensüberschreitung gegeben ist, insbesondere, ob das Tatsachengericht wesentliche Umstände außer acht gelassen oder nicht vollständig gewürdigt hat (vergleiche BGH, 1975-04-21, II ZR 2/73, WM IV 1975, 761).
3. Ein Gesellschafter kann aufgrund der ihm der Gesellschaft und seinen Mitgesellschaftern gegenüber obliegenden Treuepflicht gehalten sein, von ihm an sich zustehenden Rechten keinen Gebrauch zu machen; er braucht dabei nicht ohne weiteres seine eigenen Belange hinter diejenigen der Gesellschaft zurückzustellen; es kommt vielmehr auf eine Abwägung der beiderseitigen Interessen an (vergleiche BGH, 1954-06-09, II ZR 70/53, BGHZ 14, 25 und BGH, 1975-06-05, II ZR 23/74, BGHZ 65, 15).
4. Bei der Interessenabwägung können auch nachgeschobene Ausschließungsgründe berücksichtigt werden. Es ist zwar grundsätzlich unzulässig, Ausschlußgründe nachzuschieben, zu denen sich das Ausschließungsorgan noch nicht hat äußern können; das gilt jedoch nicht für solche später eingetretenen Umstände, die mit den die für Ausschließung maßgebenden Gründe eng zusammenhängen und nur noch den Tatbestand abrunden, von dem die Gesellschafterversammlung ausgegangen ist (hier: zweite Anzeige an dieselbe Behörde wegen dessen Sachverhalts) (vergleiche BGH, 1973-03-29, III ZR 20/71, BGHZ 60, 333).
5. Der Ausschluß eines Gesellschafters wegen eines bestehenden tiefgreifenden Zerwürfnisses setzt voraus, daß das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlußgrund vorliegt (vergleiche BGH, 1955-02-17, II ZR 316/53, BGHZ 16, 317; BGH, 1960-01-25, II ZR 22/59, BGHZ 32, 17 und BGH, 1981-02-23, II ZR 229/79, BGHZ 80, 346).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1991 – II ZR 76/90
Vertretungsbefugnis des GmbH-Geschäftsführers I Änderung der Geschäftspolitik – Zustimmungserfordernis der Gesellschafterversammlung
Ein Geschäftsführer darf eine langjährig praktizierte Geschäftspolitik (nahezu ausschließliche Zusammenarbeit mit einem bestimmten anderen Unternehmen) nicht ändern, ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. Oktober 1987 – II ZR 97/87
§ 242 BGB, § 611 Abs 1 Halbs 2 BGB Der Begriff des wichtigen Grundes ist nur dann richtig angewandt, wenn nicht nur geprüft wird, ob ein bestimmter Sachverhalt ohne die besonderen Umstände des Einzelfalles […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Juni 1984 – II ZR 221/83
§ 626 Abs 2 BGB, § 40 GenG, § 242 BGB a) Es ist widersprüchlich, wenn das Berufungsgericht einerseits das Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung des Dienstverhältnisses unterstellt, andererseits aber zu dem Ergebnis kommt, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Februar 1978 – II ZR 189/76
Keine Kündigung des Angestelltenverhältnisses durch GmbH-Geschäftsführer bei Amtsniederlegung
Ein Geschäftsführer kann aus einem von der GmbH zu vertretenden wichtigen Grund sein Amt niederlegen, ohne zugleich das Anstellungsverhältnis fristlos kündigen zu müssen.
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