Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abwesenheit von längerer oder nicht absehbarer Dauer
OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.05.2013 – 14 U 12/13
GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.
3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.
4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25. November 2009 – 8 U 61/09
GmbH-Geschäftsführer I Frist für die klageweise Geltendmachung der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses I Abmahnung vor fristloser Kündigung des Anstellungsvertrags
1. Auch wenn § 246 Abs. 1 AktG im Rahmen des GmbH-Gesetzes weder direkt noch analog anwendbar ist, muss die Klage auf Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses mit aller dem klagenden Gesellschafter zumutbaren Beschleunigung erhoben werden, wobei die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG – von eng begrenzten Ausnahmen abgesehen – Leitbildfunktion hat. Wird diese Frist überschritten, kommt es darauf an, ob zwingende Umstände den Gesellschafter an einer früheren klageweisen Geltendmachung des Anfechtungsgrundes gehindert haben (Anschluss BGH, 18. April 2005, II ZR 151/03, NZG 2005, 551 und BGH, 14. Mai 1990, II ZR 126/89, NJW 1990, 2625).
2. Der Dienstvertrag des Geschäftsführers kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn Tatsachen vorliegen, aufgrund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann (Rn.29) . Dem Ausspruch der fristlosen Kündigung eines Geschäftsführervertrages – demzufolge auch der Beschlussfassung über die Erklärung der Kündigung – muss keine Abmahnung vorangehen (Anschluss BGH, 10. September 2001, II ZR 14/00, NJW-RR 2002, 173).
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 23. April 2009 – 23 U 4199/08
GmbH I Stimmrechtsausschluss bei Bestellung eines besonderen Vertreters I Kündigung eines Geschäftsführers wegen Verstoßes gegen die
Kompetenzordnung
Von der Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters ist der Gesellschafter, der zum Vertreter bestellt werden soll, grundsätzlich nicht nach § 47 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen.
Bei einem Geschäftsführer, der unter Verstoß gegen die Kompetenzordnung der Gesellschaft an dem Abschluss eines Kreditvertrages im Rahmen einer Umschuldungsmaßnahme mitwirkt, ist ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gegeben.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.11.2006 – 16 U 218/05
Ein wichtiger zur Kündigung des Dienstvertrages berechtigender Grund im Sinne von § 626 BGB liegt vor, wenn dem zur Kündigung Berechtigten eine Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zu seiner ordnungsgemäßen Beendigung nicht zuzumuten ist. Dabei ist zunächst zu prüfen, ob ein bestimmter Sachverhalt generell geeignet ist, einen wichtigen Grund zu bilden. Sodann ist eine Interessenabwägung vorzunehmen, bei der alle vernünftigerweise in Betracht kommenden Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen sind. Zugunsten des Vorstandsmitglieds ist nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf insbesondere die langjährige Dauer des Dienstverhältnisses zu bewerten, wenn diese im Übrigen frei von vergleichbaren Beanstandungen war.
Eintrag lesenOLG Zweibrücken, Urteil vom 05.06.2003 – 4 U 117/02
Abberufung eines GmbH-Mitgesellschafters als Geschäftsführer I Dauerhafte Erkrankung als sachlicher Grund für die Abberufung I Nachschieben von Abberufungsgründen in der Berufungsinstanz
1. Für die Wirksamkeit eines mehrheitlich gefassten Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH über die Abberufung eines Mitgesellschafters als (Mit-)Geschäftsführer reicht es aus, dass ein sachlicher Grund vorliegt, der einen verständigen Entscheidungsträger zur Abberufung veranlassen würde.
2. Zwar können sich Beschränkungen der freien Abberufbarkeit aus den unter den Gesellschaftern bestehenden Treuebindungen ergeben, auch wenn die Satzung dies nicht ausdrücklich vorsieht, wenn der abzuberufende Geschäftsführer auch (Mit-)Gesellschafter ist. Dies bedeutet aber nicht, dass die Anforderungen an das Vorliegen eines wichtigen Grundes gesteigert werden.
3. Ein sachlicher Grund für die Abberufung eines Mitgesellschafters als (Mit-)Geschäftsführer und die Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages liegt vor, wenn dieser dauerhaft arbeitsunfähig erkrankt ist und deshalb zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung nicht mehr in der Lage ist.
4. Abberufungsgründe, die im Zeitpunkt der Abberufungsentscheidung bereits vorgelegen haben, dürfen auch (in der Berufungsinstanz des Beschlussanfechtungsverfahrens) nachgeschoben werden, wenn insoweit ein weiterer Gesellschafterbeschluss erfolgt ist.
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Urteil vom 04. Mai 1999 – 8 U 153/97
Anfechtungsklage gegen Zwei-Mann-GmbH I Abberufung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Einziehung seines Gesellschaftsanteils I Umfang eines Stimmrechtsausschlusses I wichtiger Grund für die Abberufung bei einer Zwei-Mann-GmbH I Zulässigkeit außergewöhnlicher Geschäftsführungsmaßnahmen bei Gesamtgeschäftsführung innerhalb einer GmbH & Co KG I Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 01.02.1995 – 8 U 148/94
Schiedsfähigkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten und wegen unklarer Beschlußfassung I Bestimmung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung I Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung des Geschäftsführers in einer Zwei-Mann-GmbH wegen Ankündigungsmangels und mangels wichtigen Grundes
1. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse sind nicht schiedsfähig.
2. Zur Möglichkeit der Einschaltung eines Dritten bei Bewirken der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.
3. Ein Beschluß, bei dem unklar ist, ob es sich um eine Einziehung oder Ausschließung handelt, ist nichtig. Eine Umdeutung ist nicht möglich.
4. Zur Bemessung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung und späterem Scheitern von Verhandlungen.
5. Anforderungen an die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes.
6. Zum wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers gemäß GmbHG § 38 Abs 2 in einer Zwei-Mann-Gesellschaft bei einem langjährigen, schweren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Februar 1992 – II ZR 79/91
Vertretung der GmbH im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern I Abberufung eines Geschäftsführers wegen unheilbaren Zerwürfnisses mit Mitgeschäftsführer
1. Kann die Gesellschaft im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern durch die anderen satzungsgemäß vertreten werden, dann bleibt es bei deren Vertretungszuständigkeit, sofern die Gesellschafterversammlung nicht von ihrer Befugnis Gebrauch macht, einen besonderen Prozeßvertreter zu bestellen.
2. Zur Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund wegen eines unheilbaren Zerwürfnisses mit einem Mitgeschäftsführer.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 15.11.1984 – 8 U 22/84
Außerordentliche Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers wegen ständiger Widersetzlichkeit gegenüber Gesellschafterweisungen
1. Die Gesellschafter einer GmbH können den Geschäftsführern auch ohne satzungsmäßige Grundlage Weisungen in jeder beliebigen Angelegenheit der Geschäftsführung und mit jedem beliebigen Inhalt erteilen; dabei ist es gleichgültig, ob es sich um allgemeine Richtlinien oder um Einzelfallentscheidungen handelt.
2. Ständige Widersetzlichkeit des Geschäftsführers gegenüber Weisungen des Bevollmächtigten des Alleingesellschafters stellt einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung dar.
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