Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Generalversammlung einer Genossenschaft

1. Die rechtzeitige Erhebung der Anfechtungsklage gemäß § 51 Abs. 1 GenG setzt nicht nur voraus, dass überhaupt eine Klage eingereicht worden ist, es müssen zudem innerhalb der Monatsfrist im wesentlichen Kern die klagebegründenden Tatsachen mitgeteilt werden (Anschluss BGH, Urteil vom 23. Mai 1960 – II ZR 89/58). Diesen Anforderungen genügt eine Klageschrift nicht, die nur stichwortartige Angaben enthält und der Kern der klagebegründenden Tatsachen, d.h. welche tatsächlichen Umstände die Anfechtbarkeit der Einladung und der Beschlussfassung begründen sollen, nicht angegeben wird.

2. Die Zeichnung weiterer Geschäftsanteile durch ein Mitglied ist mit dem Wesen der Liquidation nicht zu vereinbaren. Mit der Auflösung der Genossenschaft ändert sich deren Zweck dahin, dass nunmehr die Geschäfte abzuwickeln sind und das Vermögen aufzuteilen ist. Der Erwerb ist rechtlich nicht mehr möglich, wenn die Auflösung beschlossen oder kraft Gesetzes eingetreten ist.

3. Nur bei einer Übertragung von Geschäftsguthaben ohne Übernahme weiterer Geschäftsanteile ist die Übernahme des Geschäftsguthabens in der Liquidation möglich.

4. Ein Beschluss ist nichtig, wenn in entsprechender Anwendung von § 241 Nr. 1 AktG Mängel der Einberufung vorliegen oder eine Feststellung des Beschlusses analog § 241 Nr. 2 AktG nicht vorliegt. Zudem sind Beschlüsse analog § 241 Nr. 3, 4 AktG nichtig, wenn sie gegen zwingende gesetzliche oder satzungsrechtliche Vorgaben verstoßen, die im öffentlichen Interesse ergangen sind oder auf die die Mitglieder nicht wirksam verzichten können oder wenn sie mit dem Wesen der Genossenschaft nicht vereinbar sind (Anschluss BGH, Urteil vom 22. März 1982 – II ZR 219/81).

5. Eine Frist zur Vorlage der Vollmachten begründet keine rechtswidrige Beschränkung der Teilnahme und des Stimmrechts der Mitglieder. Eine Übersendung der Vollmachten vor Beginn der Versammlung ist wegen der persönlichen Voraussetzungen, die bei dem Bevollmächtigten vorliegen mussten, sachlich gerechtfertigt. Dabei ist unerheblich, ob grundsätzlich der Nachweis einer Bevollmächtigung auch noch im Anschluss an eine Versammlung zulässig geführt werden darf. Maßgeblich ist, dass die in der Versammlung gefassten Beschlüsse erst nach abschließender Beurteilung aller erteilten Vollmachten zuverlässig festgestellt werden können. Damit liegt ein berechtigtes Interesse an einer Prüfung der Vollmachtserteilung vor Beginn der Versammlung vor.

Kompensation des behaupteten Wertverlusts von Genossenschaftsanteilen im Falle einer Verschmelzung von Genossenschaften

1. Nach dem geltenden Recht ist bei einer Verschmelzung von Genossenschaften eine Zuzahlung bis zum Erreichen des wirtschaftlichen Wertes der Beteiligung nicht vorgesehen. Eine solche Zuzahlung lässt sich auch über eine teleologische oder anderweitige Auslegung der geltenden Normen erreichen. Eine Analogie zur Auflösung der Genossenschaft lässt sich nicht ziehen mangels einer planwidrigen Regelungslücke im Gesetz. Eine Abfindung, die sich am tatsächlichen Wert der Beteiligung orientiert, ist auch im Hinblick des Zwecks einer Genossenschaft nicht geboten.

2. Nach § 85 Abs. 1 UmwG ist bei der Verschmelzung von Genossenschaften miteinander § 15 UmwG nur anzuwenden, wenn und soweit das Geschäftsguthaben eines Mitglieds in der übernehmenden Genossenschaft niedriger als das Geschäftsguthaben in der übertragenden Genossenschaft ist. Dies ist vorliegend nicht der Fall. Denn die Geschäftsguthaben des Antragstellers lauten insgesamt auf den gleichen Betrag. Damit ist nach dem Gesetzeswortlaut für eine Zuzahlung kein Raum.

1. Eine im Zuge der Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft getroffene Stundungs-/ Ratenzahlungsvereinbarung betreffend Einzahlungen auf weitere (freiwillige) Geschäftsanteile ist wegen Verstoßes gegen § 15b Abs. 2 GenG nach § 134 BGB nichtig.

2. Die Nichtigkeit dieser Stundungs-/Ratenzahlungsvereinbarung führt über § 139 BGB zwar grundsätzlich zur Gesamtnichtigkeit des Beitritts des betreffenden Mitglieds, hat jedoch regelmäßig die Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Genossenschaft zur Folge, wenn der Beitritt durch seine Zulassung vollzogen ist.

3. Nach den Grundsätzen der fehlerhaften Genossenschaft sind die Einzahlungen auf die weiteren Geschäftsanteile mit Vollzug des fehlerhaften Beitritts in voller Höhe fällig geworden.

§ 3 KapErhStG ist zur Ermittlung der Anschaffungskosten von neuen Genossenschaftsanteilen nicht anwendbar

1. Erwirbt ein Genossenschaftsmitglied im Rahmen einer Kapitalerhöhung der eingetragenen Genossenschaft neue Anteile, sind deren Anschaffungskosten nicht nach § 3 KapErhStG zu bestimmen.

Ermittlung der Anschaffungskosten von Anteilen an einer Agrargenossenschaft, die durch die Umwandlung einer LPG entstanden ist

1. Der in § 17 Abs. 2 EStG verwendete Begriff der „Anschaffungskosten“ ist i.S. des § 6 EStG und des § 255 Abs. 1 HGB auszulegen. Danach sind Anschaffungskosten u.a. Aufwendungen, die geleistet werden, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben und in den betriebsbereiten Zustand zu versetzen.

2. Abweichend von diesem grundsätzlich im Bereich des § 17 EStG geltenden Begriffsverständnis sind die Anschaffungskosten von Anteilen an einer Agrargenossenschaft, die durch Umwandlung einer landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft i.S. des Rechts der DDR entstanden ist und die eine Eröffnungsbilanz in Deutscher Mark entsprechend den Verpflichtungen des DMBilG aufgestellt hat, nach Maßgabe der Regelungen dieses Gesetzes zu bestimmen, wenn das Genossenschaftsmitglied den maßgeblichen Anteil im Zuge der Gründung der Genossenschaft erworben hat.

Unternehmen sind lebende, sich ständig ändernde Gebilde in mannigfaltigen Erscheinungsformen. Der Unternehmenskauf und der Unternehmensverkauf muss Rechtsunsicherheiten begegnen, weil es für diese Transaktionen keine spezifischen gesetzlichen Bestimmungen gibt. Die Übertragung von landwirtschaftlichen Unternehmen zum Beispiel […]

Anspruch der LPG i.L. gegen ein Mitglied auf Rückzahlung unberechtigter Auszahlungen aus der Liquidationsmasse: Nebeneinander des Anspruchs aus ungerechtfertigter Bereicherung und des körperschaftsrechtlichen Rückerstattungsanspruchs

Eine LPG i.L. kann von dem Mitglied, das bei der Verteilung ihres Vermögens in der Liquidation mehr erhalten hat, als ihm bei Beachtung von § 44 LwAnpG zustünde, nach § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB die Herausgabe des rechtsgrundlos zuviel Erhaltenen verlangen. Der Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung besteht neben einem körperschaftsrechtlichen Rückerstattungsanspruch wegen einer rechtswidrigen vorzeitigen Verteilung des Vermögens der LPG.

Liquidation von Agrargenossenschaft

ie §§ 90, 91 GenG sind vergleichbar mit §§ 271, 272 AktG. Nach § 271 Abs. 1 und 2 AktG ist das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen nach den Anteilen am Grundkapital zu verteilen. Der durch eine fehlerhafte Vermögensverteilung benachteiligte Aktionär hat dieselbe rechtliche Stellung wie andere Gläubiger, die wegen Verstoßes gegen §§ 271, 272 AktG leer ausgegangen sind, denn § 264 Abs. 1 AktG bezweckt den Schutz der Gesellschaftsgläubiger und der Aktionäre gleichermaßen (MünchKommAktG/Hüffer, 2. Aufl., § 264 Rn. 2). Die fehlerhafte Verteilung ist Verletzung des Gläubigerrechts des Aktionärs und löst daher dieselben Rechtsfolgen aus, wie die Verletzung der Rechte anderer Gläubiger (Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 271 Rn. 8). Die Aktiengesellschaft hat in diesen Fällen gegen den begünstigten Aktionär einen Rückgewähranspruch nach §§ 62 Abs. 1, 264 Abs. 3 AktG, der seit 15.12.2004 in 10 Jahren nach Empfang der Leistung verjährt; davor betrug die Verjährungsfrist 5 Jahre.

2. Verstöße gegen §§ 271, 272 AktG bewirken grundsätzlich keine Nichtigkeit der Verteilungsgeschäfte; ihre dingliche Rechtswirkung tritt trotz der Verbotsverletzung ein. Etwas streitig war bisher allerdings, ob neben dem gesellschaftsrechtlichen Anspruch nach § 62 Abs. 1 AktG ein Rückübertragungsanspruch nach § 812 BGB besteht und ob ein Verstoß überhaupt zur Nichtigkeit des Grundgeschäfts nach § 134 BGB führt. Die ganz überwiegende Meinung sieht in §§ 62 Abs. 1, 264 Abs. 3 AktG aber eine die Bereicherungsvorschriften verdrängende Sonderregelung (MünchKommAktG/Hüffer, 2. Aufl., § 272 Rd 29, 31; Henze in GroßKommAktG, 4. Aufl., § 62 Rn. 11, 40, 59 m. w. N.; a. A. K. Schmidt ZIP 1981, 1, 6). Dasselbe soll damit auch für die Verjährungsregelung in § 62 Abs. 3 im Verhältnis zu § 195 BGB gelten (Henze, a. a. O.). Eine Anspruchskonkurrenz sei nur denkbar, wenn das Grundgeschäft gegen § 138 BGB verstoße oder wenn z. B. zwischen dem Leistungsempfänger als Scheinaktionär und der Aktiengesellschaft keinerlei gesellschaftsrechtliche Beziehung besteht. Der Senat schließt sich dieser Auffassung an.

3. Durch die gesellschaftsrechtlichen Spezialvorschriften werden alle an sich tatbestandlich gegebenen Bereicherungsansprüche verdrängt und zwar unabhängig davon, ob allein eine fehlerhafte Auszahlung oder darüber hinaus eine vorzeitige Auszahlung erfolgt ist.

4. Nach § 22 Abs. 4 GenG darf das Geschäftsguthaben des Genossen während der Dauer seiner Mitgliedschaft nicht ausgezahlt werden.