Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Allgemeine Feststellungsklage
BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 – II ZR 406/17
a) Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim Amtsgericht zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen, wenn entgegen der gerichtlichen Anordnung eine veränderte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht und im Registerordner aufgenommen worden ist.
b) Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Juli 2017 – II ZR 235/15
ZPO § 256 Abs. 1 Eine dem Recht des Klägers drohende gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit, die ihn gemäß § 256 Abs. 1 ZPO zur Erhebung einer positiven Feststellungsklage berechtigt, ist in der Regel schon dann […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 23.02.2017 – 23 U 4888/15
Gesellschafterversammlung einer GmbH I Feststellung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses hinsichtlich der Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen einen Mitgesellschafter
1. Fehlt es in einer Gesellschafterversammlung an einer förmlichen Beschlussfeststellung, weil kein Versammlungsleiter bestimmt wurde, ist die Wirksamkeit oder Unwirksamkeit des Beschlusses durch eine Beschlussfeststellungsklage nach § 256 ZPO festzustellen (Anschluss BGH, 24. März 2016, IX ZB 32/15, ZIP 2016, 817).
2. Die Gesellschafterversammlung einer GmbH ist analog § 46 Nr. 8 2. Alt. GmbHG berechtigt, im Hinblick auf die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen einen Mitgesellschafter einen besonderen Vertreter zu bestellen.
3. Der im Rahmen einer Beschlussfassung gemäß § 46 Nr. 8 1. Alt. GmbHG bestehende Stimmrechtsausschluss eines wegen einer Pflichtverletzung in Anspruch zu nehmenden Gesellschafters gilt ebenso, wenn es darum geht, nach § 46 Nr. 8 GmbHG das Organ zu bestellen, das die Gesellschaft im Prozess gegen ihn vertreten soll. Das Stimmrecht in diesem Punkt auszuschließen, ist ebenfalls sachgerecht, weil von dem betroffenen Gesellschafter nicht erwartet werden kann, dass er einen Prozessvertreter auswählt und bestellt, der gegen ihn selbst die Interessen der Gesellschaft am entschiedensten vertritt.
4. Auf die Erfolgsaussichten des geplanten Vorgehens kommt es für den Stimmrechtsausschluss nicht an.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. März 2016 – IX ZB 32/15
GmbH I Anfechtbarkeit von an einem nicht ordnungsgemäßen Versammlungsort gefasstem Gesellschafterbeschluss I Antragsbefugnis hinsichtlich Einstellung des Insolvenzverfahrens
1. Gesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines verfeindeten Gesellschafters gefasst werden, sind in der Regel wirksam, aber anfechtbar, sofern ein bestimmtes Beschlussergebnis festgestellt ist.
2. Zur Befugnis einer juristischen Person, einen Antrag auf Einstellung des Insolvenzverfahrens zu stellen.
Eintrag lesenSaarländisches OLG, Urteil vom 08.05.2013 – 1 U 154/12-43
GmbHG § 38 1. Für einen Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter der GmbH ist, besteht die Möglichkeit, Gesellschafterbeschlüsse in entsprechender Anwendung des § 246 AktG anzufechten (BGH, NJW 2005, 3069; BGH, NZG 2008, 317, 318). 2. […]
Eintrag lesenBGH, Urteile vom 12. März 2013 – II ZR 73/11 und II ZR 74/11
HGB §§ 171, 172; BGB § 488 a) Wird an einen Kommanditisten auf der Grundlage einer Ermächtigung im GesellschaftsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:ErmächtigungErmächtigung im GesellschaftsvertragGesellschaftsvertrag eine Auszahlung geleistet, obwohl sein Kapitalanteil durch Verlust unter den […]
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 30.01.2013 – 12 U 726/11
BGB § 139; HGB §§ 119, 122, 169, 242; AktG §§ 241 ff., 246; ZPO § 256 1. Ein unwirksamer bzw. fehlerhafter Beschluss der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft ist nichtig, nicht nur anfechtbar wie etwa bei […]
Eintrag lesenBGH, Zwischenurteil vom 29. Januar 2013 – II ZB 1/11
AktG § 112Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 112; ZPO § 66 a) Der Nebenintervenient ist eine andere Person im Sinne des § 66 Abs. 1 ZPO. Nach § 66 Abs. 1 ZPO setzt die […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 06.11.2012 – 5 U 154/11
AktG § 221; ZPO § 256 1. Nach einhelliger Auffassung betrifft § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich das gesellschaftsrechtliche Innenverhältnis zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, nicht jedoch die nach außen unbeschränkte Vertretungsbefugnis des […]
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