AktG § 119, 120, 179, 179a, 243 a) Es ist in der Rechtsprechung des BGH noch nicht hinreichend geklärt ist, ob und unter welchen Voraussetzungen der Beteiligungserwerb zu einer ungeschriebenen, auf einer richterlichen Rechtsfortbildung beruhenden Hauptversammlungszuständigkeit […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Allgemeine Feststellungsklage
OLG Koblenz, Urteil vom 03.11.2011 – 6 U 49/11
HGB § 119; AktG § 68; GmbHG § 15 1. In der handelsrechtlichen Personengesellschaft ist der Streit, ob jemand der Gesellschaft angehört, grundsätzlich nicht mit der Gesellschaft, sondern nur im Prozess mit den Mitgesellschaftern auszutragen (BGHZ 91, 132, […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Urteil vom 21.10.2011 – 2 U 43/11
1. Wird ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen, der ausweislich der Gesellschafterliste zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht Gesellschafter der Gesellschaft war,
geht der mit einem bloßen Scheingesellschafter sich befassende Beschluss ins Leere und ist mithin von vornherein unwirksam; dies kann der dadurch Betroffene mit der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO geltend machen (siehe auch Göz in: Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., Rn.16 zu § 249).
Verhältnis der Gesellschaft zu ihren Gesellschaftern auch in den Fällen, in denen Gesellschaftsanteile fehlerhaft übertragen worden sind. Danach führen die bürgerlichrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsvorschriften nicht dazu, dass die Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft rückwirkend in ihre alten Rechtspositionen eingesetzt werden. Vielmehr ergibt sich aus § 16 Abs. 1 GmbHG, dass die Gesellschaft in ihrem eigenen Interesse, aber auch zum Schutz von Veräußerer und Erwerber berechtigt und verpflichtet ist, unabhängig von der wahren Rechtslage jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Erwerber ausgewiesen hat, so lange als solchen zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (BGH NJW 1990, 1935, 1936; NJW 2007, 1058, 1059; 2009, 229f.). Im Verhältnis zur Gesellschaft kommt es daher allein auf den Inhalt der Gesellschafterliste an, ohne dass insoweit ein Gegenbeweis zulässig wäre. Auf subjektive Momente ist nicht abzustellen, also auch nicht etwa darauf, ob der Gesellschaft eine Unrichtigkeit der Liste bekannt war (Hueck/Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., Rn. 6 a.E. zu § 16).
Thüringer OLG, Beschluss vom 29.06.2011 – 1 U 146/11
HGB §§ 133, 140, 161; ZPO §§ 935, 940 1. Nach §§ 133, 140, 161 Abs. 2 HGB ist die Ausschließung eines Gesellschafters nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch gerichtliche Entscheidung möglich, nicht hingegen durch Beschluss […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.02.2011 – 23 U 4705/09
GmbHG §§ 46, 47, 51a; HGB §§ 116, 119 1. Die Satzung einer Personengesellschaft kann vorsehen, dass die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen – abweichend vom Normalfall – gegenüber der Gesellschaft selbst geltend zu machen ist (vgl. […]
Eintrag lesenOLG Zweibrücken, Urteil vom 03.02.2011 – 4 U 76/10
AktG § 84; BGB § 134 1. § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält ein gesetzliches Verbot i.S. von § 134 BGB. Ein Beschluss eines Aufsichtsrates über die Verlängerung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds, der außerhalb der […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Beschluss vom 07.12.2010 – 1 W 471/10
HGB § 140; ZPO §§ 935, 940 1. Durch die zulässigerweise (BGHZ 31, 295) im Gesellschaftsvertrag getroffene Regelung, dass der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss erfolgen kann und die Ausschließung in dem Zeitpunkt wirksam […]
Eintrag lesenBeschlüsse der Hauptversammlung im Prozess
Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft werden ebenso häufig gegen börsennotierte Gesellschaften angegriffen, wie gegen nicht börsennotierte Gesellschaften. Das Recht um die Aktionärsstreitigkeiten ist äußerst komplex. Sowohl die Vorstände und Aufsichtsräte einer Aktiengesellschaft, als auch deren […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 15.04.2010 – I-6 U 99/09
AktG §§ 245, 249; ZPO § 256 1. Einem Nichtaktionär fehlt die Anfechtungsbefugnis nach § 245 AktG, sodass die Klage als unbegründet abzuweisen ist. 2. Die Nichtigkeitsklage im Sinne des § 249 AktG setzt als […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 31.03.2010 – 14 U 20/09
BGB § 705; HGB § 105; ZPO § 256 1. Bei einer (Publikums-) Personengesellschaft setzen Mehrheitsentscheidungen über nachträgliche Beitragserhöhungen eine Legitimationsgrundlage in der Satzung voraus, welche Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter […]
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