GmbHG § 39 Die Anmeldung der Niederlegung des Amtes des Geschäftsführers beim Registergericht ist nicht nur als Niederlegungserklärung selbst, sondern auch deren Zugang bei dem zuständigen Organ in Form des § 39 Abs. 2 GmbHG […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Amtsniederlegung
OLG Düsseldorf, Urteil vom 14.11.2003 – I-16 U 95/98, 16 U 95/98
Vollbeendigung einer GmbH I Schiedsfähigkeit von Beschlußmängelstreitigkeiten I keine Schiedsfähigkeit nach Auflösung und bevorstehender Löschung wegen Vermögenslosigkeit I Einberufung an unzulässigem Versammlungsort durch umstrittenen Geschäftsführer und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
1. Die Vollbeendigung einer GmbH setzt die Vermögenslosigkeit und die Eintragung der Löschung voraus.
2. Zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlußmängelstreitigkeiten.
3. Die Einrede des Schiedsvertrags kann nicht durchgreifen, wenn eine GmbH nicht nur aufgelöst worden, sondern zwischenzeitlich auch vermögenslos ist und deshalb vor der Löschung steht, weil in diesem Fall feststeht, daß das Schiedsverfahren nicht mehr durchführbar ist; einer Kündigung des Schiedsvertrags aus wichtigem Grund bedarf es in diesem Falle nicht zwingend.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Februar 2003 – II ZR 340/01
GmbH-Geschäftsführer I Auslegung einer Mitteilung an die Gesellschafterversammlung als Amtsniederlegung
Hat der Geschäftsführer einer GmbH mit der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgesprochen, daß er seinen Wunsch, aus dem Amt auszuscheiden, zurückstelle, bis die Nachfolgefrage geklärt ist, ist seine Mitteilung an die Gesellschafterversammlung, er lege seine Funktion zum Monatsende nieder, „nachdem Sie die personellen Voraussetzungen für einen Wechsel in der Geschäftsführung geschaffen haben“, auch dann eine wirksame Amtsniederlegung, wenn die Gesellschafterversammlung zugleich gebeten wird, die „gesellschaftsrechtliche erforderlichen Schritte zu veranlassen.“
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 04.02.2004 – 9 U 203/03
GmbH I Fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags bei unbegründeter Amtsniederlegung des Geschäftsführers
1. Ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB für die Kündigung eines Geschäftsführer-Dienstvertrages liegt vor, wenn sich der Geschäftsführer durch eine zwar wirksame, aber als unberechtigt zu qualifizierende Amtsniederlegung der Möglichkeit begibt, die Geschäftsführeraufgaben gerade im Außenverhältnis für die Gesellschaft wahrzunehmen und damit deren rechtsgeschäftlichen Handlungsbereich in für diese unzumutbarer Weise verengt. Eine solche Amtsniederlegung ist auch dann als unberechtigt zu qualifizieren, wenn der Geschäftsführer infolge der Umsetzung an ihn gerichteter Weisungen der Gesellschafterversammlung eine für die Gesellschaft negative Entwicklung befürchtet und sogar mit einem drohenden Zusammenbruch des Unternehmens rechnet; auch in solchen Fällen bleibt der Geschäftsführer seiner Aufgabe verpflichtet, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns alles zu tun, was die Interessen der Gesellschaft erfordern, und zugleich die an sein Amt geknüpften öffentlich-rechtlichen Pflichten zu erfüllen.
2. Die außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages mit dem Geschäftsführer ist auch dann berechtigt, wenn dieser durch seine Weigerung, einen ihn bindenden Beschluss der Gesellschafterversammlung umzusetzen, zum Ausdruck bringt, dass er mit deren Geschäftspolitik nicht mehr übereinstimmt und damit letztlich die Vollziehung des ihm übergeordneten Willens der Gesellschafterversammlung blockiert, sodass die Gesellschaft davon ausgehen muss, dass eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Geschäftsführer in verantwortlicher Position nicht mehr möglich sein wird. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft die von ihr in Aussicht genommenen Maßnahmen durch andere Organe durchsetzen kann, weil sie aufgrund des Verhaltens des Geschäftsführers damit rechnen muss, dass dieser die Vorstellungen der Gesellschafterversammlung nur „halbherzig“ – möglicherweise auch nur nach entsprechender konkreter Weisung im Einzelfall – umsetzen wird; der Gesellschaft ist es nicht zumutbar, dieses Risiko ständig vor Augen zu haben, da sie auf die Loyalität ihres Geschäftsführers vertrauen können muss.
Eintrag lesenUrteil vom 28. Oktober 2002 – II ZR 146/02
Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags aus Anlaß des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung I Widerruf als Schadensersatzansprüche auslösendes vertragswidriges Verhalten der GmbH
Der Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG stellt kein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft im Sinne des § 628 Abs. 2 BGB dar.
Eintrag lesenOLG Naumburg, Urteil vom 23.07.2002 – 9 U 67/02
§ 14 Abs 1 Nr 1 StGB, § 266a Abs 1 StGB, § 35 Abs 1 GmbHG, § 823 Abs 2 BGB Die Nichtbestellung eines Notgeschäftsführers durch den Beklagten in seiner Eigenschaft als (Mit-)Gesellschafter der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. September 2001 – II ZR 378/99
GmbHG § 46 Der Grundsatz, dass eine Willenserklärung mit Wirksamkeit gegenüber einem Gesamtvertreter abgegeben werden kann, findet auch auf die Rechtsverhältnisse Anwendung, in denen die GmbH nach § 46 Nr. 5 GmbHG gemeinsam durch ihre […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 06.12.2000 – 3 Wx 393/00
GmbHG §§ 35, 38, 43; InsO §§ 97, 101 1. Die Erklärung der Amtsniederlegung durch den alleinigen Geschäftsführer und einzigen Gesellschafter einer GmbH, der nicht zugleich einen neuen Geschäftsführer bestellt, ist in der Regel rechtsmissbräuchlich […]
Eintrag lesenBFH, Beschluss vom 18.08.1999 – VII B 106/99
§ 34 AO 1977, § 69 AO 1977, § 76 Abs 1 FGO 1. Ein grob fahrlässig handelnder Geschäftsführer haftet, nach § 69 AO 1977 grundsätzlich auch dann, wenn er nicht befähigt oder nicht in der […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 17.06.1999 – 6 U 65/97
§ 64 Abs 1 GmbHG, § 64 Abs 2 S 2 GmbHG, § 46 KO, § 59 Abs 1 Nr 4 KO, § 950 Abs 1 BGB 1. Die Empfangszuständigkeit für die Amtsniederlegung durch einen […]
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