Satzungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft zur Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch Bevollmächtigte I Einschränkung der Vertretungsbefugnis I Nichterwähnung eingetragener Lebenspartner I Nichtigkeit einer gegen die Satzungsstrenge verstoßenden Satzungsregelung

1. Nach § 134 Abs. 3 Satz 1 AktG kann das Stimmrecht des Aktionärs durch „einen Bevollmächtigten“ und damit durch eine beliebige Person ausgeübt werden. Eine Satzungsbestimmung, die die Bevollmächtigung von weiteren Voraussetzungen abhängig macht, widerspricht § 23 Abs. 5 AktG und verletzt damit zwingendes Recht.

2. Eine Satzungsbestimmung, die vorsieht, dass der Aktionär sein Stimmrecht auf seinen Ehegatten bzw. Verwandte des Aktionärs und deren Ehegatten übertragen kann, eingetragene Lebenspartner eines Aktionärs jedoch nicht erwähnt, verstößt gegen § 138 BGB i.V.m. Art. 3 Abs. 3 Satz 1 GG und damit gegen zwingende gesetzliche Vorschriften.

3. Eine Satzungsbestimmung, die gegen die Satzungsstrenge und damit gegen § 23 Abs.5 AktG verstößt, ist nur dann gem. § 241 Nr. 3 2. Alt. AktG nichtig, wenn sie nach ihrem konkreten Inhalt gegen Einzelnormen verstößt, die nach ihrem Inhalt ausschließlich oder überwiegend dem öffentlichen Interesse dienen.

BGB §§ 242, 271 I, 810; AktG §§ 241, 246; GmbHG §§ 30, 34 1. Hat die GmbH die außerordentliche Kündigung eines Gesellschafters akzeptiert und zum Anlass genommen, die Einziehung des GeschäftsanteilsBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinziehungEinziehung des GeschäftsanteilsGeschäftsanteils […]

GmbHG §§ 16, 46; AktG §§ 241, 249 a) Die Anfechtungsbefugnis steht nur dem nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen, nicht auch dem wirtschaftlichen Gesellschafter oder dem Treugeber zu (BGHZ 24, 119, […]

Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist

Verzicht nach Abschluss der mündlichen Verhandlung I Nichtigkeit/Anfechtbarkeit der Abberufung als Fremdgeschäftsführer

§ 246 Abs 2 AktG, § 248 Abs 1 AktG, § 249 Abs 1 AktG, § 256 Abs 1 ZPO Die Feststellungsklage einer GmbH und eines Gesellschafters dieser GmbH, die gegen einen anderen Gesellschafter der […]

GmbHG §§ 30, 33, 34; AktG § 242Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 242 a) Die Regelung des § 242 Abs. 2 AktG findet auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung sowohl im Aktien- als auch im […]

Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen I Verlängerung der Anfechtungsfrist zugunsten des Konkursverwalters eines ausländischen Gesellschafters I Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts des Bevollmächtigten eines ausländischen Gesellschafters durch treuwidrige Berufung auf Mängel der Vollmacht

1. Besondere Umstände, die die Verlängerung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses einer GmbH unter Zugrundelegung des Leitbildes des AktG § 246 rechtfertigen, liegen insbesondere auch dann vor, wenn eine Verzögerung darauf beruht, daß die Anfechtungsklage vom Konkursverwalter eines nicht dem deutschen Rechtskreis zugehörigen Gesellschafters erhoben wird. Im Rahmen der Angemessenheit der Anfechtungsfrist sind Schwierigkeiten zu berücksichtigen, die in der Abstimmung des Vorgehens mit den Erfordernissen des ausländischen Konkursrechtes liegen.

2. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts unwirksam sein, wenn dem Bevollmächtigten eines italienischen Gesellschafters die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung allein deshalb verweigert wurde, weil dieser die schriftliche Vollmacht iSd GmbHG § 47 Abs 3 nur in italienischer Sprache vorgelegt hat. Das Recht zur Zurückweisung einer Vollmacht findet gemäß BGB § 242 jedenfalls dann seine Grenze, wenn sich die Zurückweisung nur als ein mit der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht vereinbarendes Beharren auf einer formalen Rechtsstellung erweist.

1. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse maßgebenden AktG §§ 241f, 249 nichtig.

2. Nichtigkeits- und Anfechtungsklage verfolgen mit der richterlichen Klärung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen mit Wirkung für und gegen jedermann dasselbe materielle Ziel (Abweichung BGH, 1960-05-23, II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 322).

3. Zur Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

GmbH-Recht I Erforderlichkeit einer Zahlungsaufforderung bei Fälligkeit der Geldeinlagepflicht I Verrechnung einer Geldforderung mit Bareinlageschuld I Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses bei Ausschluß des Gesellschafters von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung

1. Ergibt sich die Fälligkeit der Geldeinlagepflicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag, so bedarf es keiner besonderen ersten Zahlungsaufforderung. Gleiches muß für den Fall gelten, daß sich die Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung aus einem wirksamen, den Gesellschafter bindenden Beschluß der Gesellschafterversammlung ergibt und der Beschluß dem säumigen Gesellschafter vor Ablauf der festgelegten Zahlungsfrist bekannt wurde.

2. Es liegt kein auf eine verdeckte Aufrechnung gerichtetes und deshalb verbotenes sog „Hin- und Herzahlen“ vor, wenn die Einzahlung der (Rest-)Einlage des Gesellschafters durch Verrechnung von durch die GmbH an einen Dritten zu zahlenden Pachtzinsen erfolgt und die GmbH dies als Erfüllung der Einlageschuld annimmt.

3. Wird der Gesellschafter von der Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung ausgeschlossen, so ist der darin gefaßte Gesellschafterbeschluß auf Einziehung seines Geschäftsanteils auch dann anfechtbar, wenn dem Gesellschafter für diesen Beschluß kein Stimmrecht zustand.