§ 47 GmbHG, § 53 Abs 2 S 1 GmbHG, § 54 GmbHG, § 242 Abs 1 AktG Der dem AktG § 242Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 242 Abs 1 zugrundeliegende Gedanke, daß im Interesse der Rechtssicherheit die nach […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Analoge Anwendung von §§ 241 242 und 249 AktG
BGH, Urteil vom 29. Juni 1987 – II ZR 242/86
Aktiengesellschaft I Nachfolge des Ersatzmitglieds in den Aufsichtsrat I Abbedingung gesetzlicher Mehrheitserfordernisse I zur Frage der Nichtigkeit gegen zwingendes gesetzliches Recht verstoßender satzungsändernder Beschlüsse
1. Falls die Satzung keine abweichende Regelung enthält, ist ein Ersatzmitglied regelmäßig nur für den Fall bestellt, daß das ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats ausscheidet und die zeitlich vorausgehende Wahl eines Nachfolgers unterbleibt.
2. Soll das gesetzliche Erfordernis qualifizierter Mehrheiten für Beschlüsse der Hauptversammlung gemildert und durch die einfache Mehrheit ersetzt werden, so muß dieser Wille in der Satzung eindeutig zum Ausdruck kommen.
3. Zur Frage der Nichtigkeit satzungsändernder Beschlüsse, die gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1982 – II ZR 123/81
Aktiengesellschaft – Anfechtungsklagen und Nichtigkeitsklagen – Revisionszulassung – vermögensrechtlicher Anspruch – Mitbestimmung – Wahl eines Stellvertreters für den Aufsichtsratsvorsitzenden – Bildung von Ausschüssen – Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden
1. Rechtsstreitigkeiten über die Gültigkeit von Satzungsbestimmungen oder Geschäftsordnungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand geschäftlicher Art ist, betreffen stets vermögensrechtliche Ansprüche.
2. Die Vorschriften der MitbestG §§ 25ff über die innere Ordnung und die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind solche, die im öffentlichen Interesse gegeben sind und deren Verletzung daher ohne Rücksicht darauf, ob hierdurch die Anteilseigner oder die Arbeitnehmer benachteiligt werden, nach AktG § 241 Nr 3 ein Nichtigkeitsgrund ist.
3. MitbestG § 27 steht der Wirksamkeit einer Satzungsbestimmung, die vorschreibt, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mehr als einen Stellvertreter zu wählen, nicht grundsätzlich entgegen.
4. Eine Satzungsvorschrift, wonach ein solcher weiterer Stellvertreter dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre angehören soll, ist wegen Verstoßes gegen die Wahlfreiheit des Aufsichtsrats und gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung seiner Mitglieder nichtig.
5. Die Satzung darf in die Organisationsfreiheit des Aufsichtsrats bei der Entscheidung darüber, ob er Ausschüsse bilden will und wer ihnen angehören soll, nicht dadurch eingreifen, daß sie vorschreibt (oder verbietet), im Rahmen seiner gesetzlichen Zuständigkeit einen oder mehrere Ausschüsse mit bestimmten Aufgaben und einer bestimmten personellen Besetzung zu errichten; darunter fällt auch die Bestimmung, aus dem Vorsitzenden und dessen Stellvertretern ein Präsidium zu bilden.
6. Dagegen sind Satzungsklauseln, die das Verfahren in den Ausschüssen generell in bestimmter Weise regeln, zulässig, soweit sie das pflichtmäßige Ermessen des Aufsichtsrats, wie er seine Arbeit sachlich und personell gestalten will, nicht auf eine dem Wortlaut und Sinn des AktG § 107 Abs 3 S 1 widersprechende Weise einengen. Dazu gehören auch Vorschriften über einen Stichentscheid des Ausschußvorsitzenden.
7. Es ist zulässig, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für den Fall, daß er einem Ausschuß angehört und sich dort bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht einzuräumen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. März 1981- II ZR 27/80
§ 6 Abs 2 S 2 GmbHG vom 20.04.1892, § 6 Abs 3 S 2 GmbHG vom 04.07.1980, § 11 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 47 Abs 1 GmbHG, § 242 Abs 2 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Dezember 1968 – II ZR 57/67
GmbHG §§ 46, 47; BGB §§ 181, 2205 a) Ist bei einer GmbH die gesetzlich vorgeschriebene Mehrheit für einen nicht satzungsändernden Gesellschafterbeschluss nicht erreicht, so fehlt es, auch wenn der Versammlungsleiter das Zustandekommen des Beschlusses […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 – II ZR 167/52
1. Ist die Gesellschafterversammlung von Gesellschaftern einberufen worden, die nicht die für eine Einberufung erforderliche Minderheit vertreten, so sind die auf dieser Versammlung gefaßten Beschlüsse nach dem sinngemäß anwendbaren AktG § 195 Nr 1 nichtig.
2. Die Erhebung der Nichtigkeitsklage auf Grund von AktG § 195 Nr 1 ist bei den in das Handelsregister eingetragenen Beschlüssen einer GmbH nicht an die Dreijahresfrist des AktG § 196 Abs 2 gebunden. Es genügt vielmehr, daß der Kläger mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgeht und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebt.
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