Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Anfechtungsklage nach § 245 AktG analog
BGH, Urteil vom 24. April 2006 – II ZR 30/05
Temporärer Stimmrechtsverlust bei Nichterfüllung der Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktG I Anfechtbarkeit „stimmlos“ gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse
1. Der Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktG über eine Kapitalbeteiligung von mehr als 25 % an einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft unterliegen Unternehmen bereits als Gründungsaktionäre.
2. Die Sanktion eines temporären Rechtsverlustes nach § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG für den Zeitraum der Nichterfüllung der Mitteilungspflicht erfasst – abgesehen von der Ausnahme in Satz 2 der Norm – alle aus der Aktie folgenden Mitgliedschaftsrechte. Darunter fällt insbesondere auch die Anfechtungsbefugnis des Aktionärs nach § 245 Nr. 1, Nr. 2 AktG.
3. Ein Hauptversammlungsbeschluss, der unter Mitwirkung eines nach § 20 Abs. 7 AktG nicht stimmberechtigten Aktionärs gefasst wurde, ist nicht nichtig, sondern lediglich wegen Gesetzesverletzung nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar.
4. Ein vom Versammlungsleiter festgestellter Hauptversammlungsbeschluss ist auch dann nicht nichtig, wenn er – weil sämtliche Aktionäre nach § 20 Abs. 7 AktG kein Stimmrecht hatten – „stimmlos“ gefasst wurde.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Juni 1989 – II ZR 246/88
GmbHG §§ 18, 47; BGB § 2038 a) § 47 Abs. 4 S. 1 GmbHG enthält zwingendes Recht, soweit die Vorschrift Entlastungsbeschlüsse betrifft. b) Wird über die Entlastung eines Gesellschaftsorgans (hier: Beirat) abgestimmt, so sind alle dem […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. März 1987 – II ZR 180/86
Einberufung der Gesellschafterversammlung I Wochenfrist iSd GmbHG § 51 Abs 1 S 2 I Heilung eines Einberufungsmangels
1. Zum Beginn der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung.
2. Die Wochenfrist ist auch bei der Verlegung einer Gesellschafterversammlung einzuhalten.
3. Zur Heilung eines Einberufungsmangels, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1965 – II ZR 287/63
GmbHG §§ 45, 47 a) Der Gesellschaftsvertrag der GmbH kann Befugnisse der Gesellschafterversammlung einem „Schiedsgericht“ übertragen. Ein solches Schiedsgericht wird nicht nach Maßgabe der §§ 1025 ff. ZPO tätig. Seine Entscheidungen unterliegen wie Gesellschafterbeschlüsse der […]
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