Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Angaben in der Gesellschafterliste
OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22
Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG
1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.
2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.
3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 01.03.2023 – 20 W 132/22
Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner durch das Registergericht
1. Die Gesellschaft ist für den Fall der Nichtaufnahme einer ihren Gesellschafterbestand betreffenden Gesellschafterliste in ihren Registerordner durch das Registergericht beschwerdebefugt.
2. Zu den formalen Anforderungen an die Einreichung der Gesellschafterliste gehört es auch, dass die Gesellschafterliste im Falle des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG von einem einreichungsberechtigten Geschäftsführer (bzw. Liquidator) erstellt und unterschrieben worden ist. Das setzt voraus, dass die Liste grundsätzlich von dem aus dem Registerblatt ersichtlichen Geschäftsführer (bzw. Liquidator) unterschrieben und eingereicht worden sein muss (Anschluss an KG, Beschlüsse vom 12. Juni 2018 – 22 W 15/18 und vom 14. Oktober 2022 – 22 W 43/22).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. November 2022 – II ZR 91/21
Anspruch eines GmbH-Gesellschafters auf Unterlassung der Einrichtung einer materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister
a) Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer auf Unterlassung
der Einreichung einer zu seinen Lasten materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister
wegen drohender Verletzung organschaftlicher Pflichten zu.
b) Ein Gesellschafter einer GmbH, der seine Stellung als Geschäftsführer dadurch missbraucht, dass
er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht, um damit eigennützige
Interessen durchzusetzen, verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht gegenüber dem von der
Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter.
c) Gegen den Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der unter Verletzung seiner gesellschafterli-
chen Treuepflicht eine materiell unrichtige Gesellschafterliste einreichen will, steht dem von der Un-
richtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter ein Unterlassungsanspruch zu, den er mit der vor-
beugenden Unterlassungsklage geltend machen kann
OLG Brandenburg, Beschluss vom 29.08.2022 – 7 W 87/22
Entfernen einer unrichtigen Gesellschafterliste
1. Eine in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste darf nicht entfernt oder herausgenommen werden, wenn sie sich teilweise oder in allen ihren Verlautbarungen als von Anfang an oder nachträglich unrichtig erweist.
2. Wer die Unrichtigkeit einer zum Register aufgenommenen Gesellschafterliste geltend machen will, muss die Zuordnung eines Widerspruchs erwirken.
3. Wer die zutreffende Beteiligung an der Gesellschaft verlautbart wissen will, muss auf das Einreichen einer zutreffenden Liste hinwirken.
Eintrag lesenLG Essen, Urteil vom 11.08.2022 – 6 O 83/22
Nichterfüllte Einlage des GmbH-Gesellschafters I Haftung der Rechtsvorgänger
Für die nicht erfüllte Einlageverpflichtung eines ausgeschlossenen Gesellschafters haftet gegenüber der Gesellschaft auch der letzte sowie jeder frühere Rechtsvorgänger des ausgeschlossenen Gesellschafters, der im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 30.06.2022 – 5 W 18/22
Selbstwiderlegung der Dringlichkeit eines Verfügungsantrags durch Verhalten des Antragstellers in gesellschaftsrechtlichem Eilverfahren
1. Ein grundsätzlich gegebener Verfügungsgrund kann nachträglich wieder entfallen, wenn der Antragsteller nach Eintritt der betreffenden Gefährdung mit einem einstweiligen Verfügungsantrag zuwartet und damit die Annahme der Dringlichkeit durch sein eigenes Verhalten selbst widerlegt.
2. Hat der Antragsteller eines Verfügungsantrags konkrete Kenntnis von Umständen erlangt, die die Möglichkeit einer Verletzung seiner Rechtsstellung nahelegen, und ist es ihm ohne erheblichen Aufwand möglich, noch vorhandene Unsicherheiten zu beseitigen, so muss von ihm erwartet werden, dass er sich zur Unterbindung von Verletzungshandlung die erforderliche Kenntnis verschafft und nicht tatenlos zuwartet, bis sich die ihm aufdrängende Vermutung mehr oder weniger zufällig zu einem erheblich späteren Zeitpunkt bestätigt (Anschluss OLG München, Urteil vom 20. Dezember 2001 – U (K) 4429/01).
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 18.05.2021 – 7 W 718/21
1. Kann ein Start-up-Unternehmen für sich in Anspruch nehmen, dass ohne den Erlass einer einstweiligen Verfügung die Beschlussfassung über richtungsweisende Maßnahmen drohen, so kann dies den Erlass einer einstweiligen Anordnung rechtfertigen (Einstweiliger Rechtsschutz).
2. Bei einem Start-up sind nämlich solche Entscheidungen in Anpassung an die Entwicklung regelmäßig häufiger als in einem etablierten Unternehmen zu treffen.
Eintrag lesenGmbH Recht l Gesellschafterliste
Die Aufwertung der Gesellschafterliste einer GmbH zum wichtigsten Dokument der GmbH nach dem Gesellschaftsvertrag durch den Gesetzgeber im Jahr 2008 führt zu neuem Konfliktpotential. Die Legitimations- und Rechtsscheinwirkung der Liste der GesellschafterBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschafterListe […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.05.2020 – I-3 Wx 70/19
1. Die Einstellung einer lediglich um die infolge der Neufassung des § 40 GmbHG seit dem 26. Juni 2017 nach Wirksamwerden jeder Veränderung zu machenden Angaben ergänzte Gesellschafterliste in den Registerordner kommt nach Einreichung einer an die ursprüngliche Liste anknüpfenden, erfolgte Veränderungen (Kauf eines Geschäftsanteils) dokumentierenden, den Erfordernissen des § 40 GmbHG entsprechenden Gesellschafterliste nicht (mehr) in Betracht.
2. Tritt nach Einlegung der Beschwerde gegen die Ablehnung des Gesuchs um Einstellung einer Gesellschafterliste in der Hauptsache Erledigung ein (Einstellung einer späteren Gesellschafterliste in das Register), so wird das Rechtsmittel dadurch unzulässig, wenn – wie hier – weder ein Fall des § 62 Abs. 1 FamFG vorliegt, noch die Gesellschaft als Beschwerdeführerin – nach erteiltem Hinweis auf die Erledigung – ihr Rechtsmittel auf den Kostenpunkt beschränkt hat.
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