§ 76 AktG, § 118 AktG, § 119 AktG, § 179 AktG Gelatine II 1. Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Aufgabenkreis der Gesellschafter
BGH, Urteil vom 22. September 2003 – II ZR 74/01
§ 816 Abs 1 BGB, § 33 GmbHG Der (nicht geschäftsführende) Alleingesellschafter einer GmbH, der eigene Geschäftsanteile der GmbH (i.S. von § 33 GmbHG) im eigenen Namen veräußert, handelt ihr gegenüber nicht als „Nichtberechtigter“ i.S. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. September 2003 – II ZR 229/02
§ 30 Abs 1 GmbHG, § 31 Abs 2 GmbHG, § 31 Abs 3 S 1 GmbHG, § 249 Abs 1 S 1 Alt 1 HGB, § 19 Abs 2 S 1 InsO a) Die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Juli 2005 – VIII ZR 397/03
§ 134 BGB, § 157 BGB, § 306 BGB, § 5 Abs 3 S 2 GmbHG, § 17 Abs 4 GmbHG a) Ist die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen die Teilungsbestimmung des § 17 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. Juli 2000 – II ZR 282/98
BGB §§ 134, 611, 626; GmbHG § 46 a) Für den Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrages ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung zuständig. b) Ein unwirksamer Geschäftsführeranstellungsvertrag ist unter Heranziehung der Grundsätze zu dem fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juni 1999 – II ZR 47/98
GmbHG §§ 31, 43, 46; BGB § 823Bitte wählen Sie ein Schlagwort:BGBBGB § 823; StGB § 266 a) Ein Gesellschafterbeschluss, Ersatzansprüche gegen den (ehemaligen) Geschäftsführer einer GmbH geltend zu machen (§ 46 Nr. 8 GmbHG), […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. September 1998 – II ZR 172/97
Gewinnauszahlungsanspruch des GmbH-Gesellschafters nach Einziehung seines Geschäftsanteils I Zeitpunkt der Entstehung des Gewinnanspruchs I Gewinn vergangener Geschäftsjahre
1. Der Anspruch des Gesellschafters einer GmbH auf Auszahlung des Gewinns entsteht erst mit dem nach Ablauf des Geschäftsjahres gefaßten Beschluß der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Gewinns.
2. Im Falle der vor diesem Zeitpunkt wirksam werdenden Einziehung des Geschäftsanteils nimmt der betroffene Gesellschafter an der Gewinnverteilung auch für ein vorher abgeschlossenes Geschäftsjahr nicht teil, vielmehr läßt die Vernichtung des Geschäftsanteils sämtliche nicht verselbständigten, mit demselben verbundenen Mitgliedschaftsrechte untergehen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Januar 1998 – II ZR 82/93
AktG §§ 17, 18, 256; GmbHG § 29; HGB §§ 243, 246, 252 a) Eine Konzerngesellschaft, die allein an einer GmbH beteiligt ist, muss den bei der Tochtergesellschaft erzielten und zur Ausschüttung vorgesehenen Gewinn noch […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. März 1996 – II ZR 263/94
Bilanz der Personenhandelsgesellschaft I Abgrenzung der Zuständigkeiten von geschäftsführendem und übrigen Gesellschaftern; Abwägung von Gesellschafts- und Gesellschafterinteressen
1. Die Aufstellung der Jahresbilanz fällt in den alleinigen Zuständigkeitsbereich der geschäftsführenden Gesellschafter. Ihre Feststellung ist ein Grundlagengeschäft, das vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung im Gesellschaftsvertrag des Einverständnisses aller Gesellschafter – bei der KG auch der Kommanditisten – bedarf. Ist dieses Recht der Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag einem aus ihnen gebildeten Beirat übertragen, bedarf die Bilanzfeststellung der Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter und des Beirates, der seinen Willen mangels abweichender gesellschaftsvertraglicher Regelung nach dem Mehrheitsprinzip bildet.
2. Bilanzierungsmaßnahmen, die der Darstellung der Lage des Vermögens des Unternehmens im Sinne des HGB § 238 Abs 1 S 2 dienen, können von den geschäftsführenden Gesellschaftern durchgeführt werden. Sie haben dabei die Grenzen, die sich aus den gesetzlichen Regeln einschließlich der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ergeben, zu beachten. Den übrigen Gesellschaftern steht das Recht auf Prüfung zu, ob diese Grenzen eingehalten worden sind.
3. Bilanzierungsentscheidungen, die der Sache nach Ergebnisverwendungen sind, wie die Bilanz offener Rücklagen, die Bildung zusätzlicher Abschreibungen nach HGB § 253 Abs 4, die Bildung von Aufwandsrückstellungen nach HGB §§ 249 Abs 1 S 3, Abs 2 sowie die Bildung steuerlicher Sonderabschreibungen, können grundsätzlich nur durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich getroffen werden, soweit der Gesellschaftsvertrag keine anderweitige Regelung enthält. Die Entscheidung über die Ergebnisverwendung steht nicht im Belieben eines jeden Gesellschafters. Vielmehr sind die Ausschüttungsinteressen der einzelnen Gesellschafter gegenüber dem Bedürfnis der Selbstfinanzierung und Zukunftssicherung der Gesellschaft abzuwägen.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 03.07.1991 – 8 U 11/91
Entscheidung über die Verwendung des Gewinns einer Gesellschaft
Die Gesellschafter unterliegen bei der Entscheidung über die Gewinnverwendung der gesellschafterlichen Treuepflicht und müssen insbesondere Minderheitsinteressen berücksichtigen. Das Interesse der Gesellschaft an der Rücklagenbildung ist gegen ein berechtigtes Interesse der Gesellschafter an einer hohen Ausschüttung abzuwägen. Eine Rücklagenbildung ist nur dann zulässig, wenn sie nach verständiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, wobei allerdings ein weiter unternehmerischer Spielraum einzuräumen ist. Ist die Finanzausstattung der Gesellschaft gut, so erfordert weder die Wiedervereinigung Deutschlands noch der zu erwartende europäische Binnenmarkt zur Meidung von zukünftigen Risiken eine überhöhte Rücklagenbildung.
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