Aktiengesellschaft I Wirksamkeit von Beschlußvorschlägen eines Vorstands für eine Hauptversammlung bei reduzierter Mitgliederzahl des Vorstands durch auslegungsfähigen Aufsichtsratsbeschluss

1. Beschlußvorschläge für eine AG-Hauptversammlung, die nur eines von zwei satzungsgemäß vorgesehenen Vorstandsmitgliedern macht, sind wirksam, wenn nach geänderter Satzungsvorschrift der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt, und der Aufsichtsrat die sofortige Abberufung eines Vorstandsmitglieds beschließt, ein neues Mitglied aber erst für einen späteren Zeitpunkt bestellt.

2. Aufsichtsratsbeschlüsse können nicht stillschweigend gefaßt werden, es bedarf vielmehr eines ausdrücklichen Beschlusses (Fortführung BGH, 6. April 1964, II ZR 75/62, BGHZ 41, 282). Liegt jedoch ein ausdrücklich gefaßter Beschluß vor, so kann seine Auslegung dazu führen, daß ein über den ausdrücklichen Beschlußwortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (Fortführung BGH, 19. Dezember 1988, II ZR 74/88, ZIP 1989, 294).

Anfechtung eines Beschlusses der GmbH- Gesellschafterversammlung I Unwirksame Bestimmung der Anfechtungsfrist im Gesellschaftsvertrag I Fristbeginn und Fristversäumnis I Beschlußfassung über den Ausschluß eines Gesellschafters

1. Wenn der Gesellschaftsvertrag einer GmbH für die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung eine Frist von 2 Wochen bestimmt, ist diese Bestimmung unwirksam. Es gilt statt dessen eine am Leitbild des AktG § 246 Abs 1 orientierte Anfechtungsfrist von etwa 1 Monat.

2. Diese Frist beginnt vorbehaltlich anderweitiger Satzungsregelungen mit der Beschlußfassung. Soweit der betroffene Gesellschafter von einem Beschluß erst nachträglich Kenntnis nehmen kann, wird dies bei der Bemessung der angemessenen Frist zu berücksichtigen sein. Ansonsten kommt eine Überschreitung der Anfechtungsfrist nur dann in Betracht, wenn zwingende Gründe den Gesellschafter an einer früheren Klageerhebung gehindert haben. Solche zwingenden Umstände können sich aus dem Umfang und dem Schwierigkeitsgrad der Sach- und Rechtslage ergeben.

3. Beinhaltet der angefochtene Beschluß ausweislich des Protokolls der Gesellschafterversammlung den Ausschluß eines Gesellschafters, kann dieser Beschluß dahin ausgelegt werden, daß die Einziehung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters gewollt ist.

Wichtiger Grund für Kündigung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils

Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils, wenn der wichtige Grund im wesentlichen auf einen für nichtig erklärten Beschluß der Gesellschafterversammlung gestützt wird und die verbleibenden Vorwürfe gegenüber dem Fehlverhalten der die Kündigung und die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschafter nur untergeordnete Bedeutung haben.

Auslegung eines Beschlusses im Aufsichtsrat der AG I Folgen für Anstellungsvertrag bei Umwandlung der GmbH & Co KG in eine AG

1. Der Beschluß eines vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschusses muß ausdrücklich gefaßt werden. Seine Auslegung kann jedoch dazu führen, daß ein über den ausdrücklichen Beschlußwortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist.

2. Der zwischen einer GmbH & Co. KG und dem Geschäftsführer ihrer Komplementär-GmbH abgeschlossene Anstellungsvertrag geht bei Umwandlung der Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft auf diese gemäß UmwG § 44 Abs 1 Satz 2 über. Ob dieser Vertrag nach Inhalt und Zeitdauer den Erfordernissen des Aktienrechts angepaßt werden muß, wenn der Geschäftsführer in den Vorstand berufen wird, bleibt offen.