§ 133 BGB, § 138 BGB, § 157 BGB, § 242 BGB, § 738 BGB 1. Wenn ein GmbH-Gesellschafter seine Stammanlage nicht nur für sich allein, sondern auch in Treuhandschaft für andere Personen hält, können […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Auslegung des Gesellschaftsvertrages
BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 – II ZR 41/96
1. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse maßgebenden AktG §§ 241f, 249 nichtig.
2. Nichtigkeits- und Anfechtungsklage verfolgen mit der richterlichen Klärung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen mit Wirkung für und gegen jedermann dasselbe materielle Ziel (Abweichung BGH, 1960-05-23, II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 322).
3. Zur Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. September 1995 – II ZR 87/94
§ 105 HGB, § 138 HGB, § 161 HGB, § 133 BGB,§ 157 BGB, § 738 BGB Vereinbaren die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, daß die von einem Kommanditisten gekündigte Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird, während der kündigende Gesellschafter […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 – II ZR 155/92
Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter I Begriff I Auslegung I Bestimmtheit der Gerichtsstandsklausel iSd EuGVÜ
1. Einer Satzungsbestimmung kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu, wenn sie für einen unbestimmten Personenkreis Bedeutung hat, zu dem gegenwärtige und künftige Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger gehören.
2. Satzungsbestimmungen mit körperschaftsrechtlichem Charakter müssen nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus ausgelegt werden. Umstände, die in der Satzung keinen – wenn auch nur unvollkommenen – Niederschlag gefunden haben, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.
3. Eine Satzungsklausel, nach der sich die Aktionäre durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft unterwerfen, regelt ausschließlich künftige, aus dem Rechtsverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeiten. Sie ist damit hinreichend bestimmt iSd EuGVÜ Art 17 Abs 1 S 1 (juris: VollstrZustÜbk).
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 25.02.1992 – 22 U 175/91
GmbHG § 15 1. Bei der Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen – hier: besondere Voraussetzungen für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen, GmbHG § 15 Abs 5 – können Äußerungen bei den vorausgegangenen Vertragsverhandlungen nur insoweit herangezogen werden, wie sie […]
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 28. November 1986 – 6 U 101/86
Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Rücklagenbildung und Gewinnvortrag I Auslegung der Satzung
1. Gemäß GmbHG § 29 darf die Gesellschafterversammlung grundsätzlich den Reingewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, wenn dies nicht durch Gesetz oder Satzung erlaubt ist.
2. Die Bildung von Rücklagen und der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung darf daher generell nur erfolgen, wenn es der Gesellschaftsvertrag festlegt oder ein entsprechender Gesellschafterbeschluß aufgrund einer satzungsmäßigen Ermächtigung ergeht.
3. Nur die für den Geschäftsverkehr objektivierbaren Umstände dürfen zur inhaltlichen Bestimmung der körperschaftsrechtlichen Regeln der Satzung herangezogen werden.
4. Soweit durch die Satzung der Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung zugewiesen ist, kann die Versammlung den gesamten Reingewinn zur Rücklagenbildung oder zum Gewinnvortrag verwenden.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 11. März 1982 – 6 U 174/81
Gesellschaftsvertragliche Regelung der Gewinnverwendung in der GmbH
Auch wenn der Beirat in der GmbH satzungsmäßig den Gewinnverwendungsbeschluß faßt, kann eine Satzungsänderung aufgrund der Körperschaftsteuerreform ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung vorgenommen werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1967 – II ZR 238/64
§ 15 GmbHG, § 35 BGB a) Wird das Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters durch die Genehmigung der Abtretung eines Geschäftsanteils gefährdet und sodann vom Anteilsinhaber verletzt, so ist der Genehmigungsbeschluß anfechtbar, wenn der Beschluß nach dem […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 1954 – II ZR 70/53
GmbH I Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils I Genehmigungserklärung I Inhalt I Abstimmung über Satzungsänderung I Treuepflicht
1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist.
2. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist.
2.1 Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Sie ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.
3. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des GmbHG § 5 Abs 1, 3 festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (DMBG § 44 Abs 4) bestehen.
4. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.
5. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die einer Familiengesellschaft. Die Auslegung hat sich jedoch in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.
6. Wie der Aktionär (AktG §§ 101 Abs 1, 197 Abs 2), so darf auch der Gesellschafter einer GmbH sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.
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