Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ausschließungsvoraussetzungen ungleich eines wichtigen Grundes
OLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 – 14 U 33/17
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH I Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung I Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person I Voraussetzungen der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils
1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.
2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters – rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.
3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.
4. Fallen dem Gesellschafter mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung, zur Last und verstößt er gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter, liegt ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor und ist eine Abmahnung vor der Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nicht erforderlich.
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 11.06.2008 – 12 U 1646/07
GmbHG §§ 34; BGB §§ 2038, 2040 1. Bei einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage steht dem allein klagenden Miterben gemäß § 2038 Abs. 1 Satz 2 BGB die Prozessführungsbefugnis zu, wenn durch die Klage ein zum Nachlass gehörendes Recht […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 26.04.1996 – 11 U 189/95
GmbHG § 34 Die zwangsweise Einziehung (Amortisation) eines GmbH-Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG), die nach dem Gesellschaftsvertrag gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters für den Fall der Pfändung durch andere Personen in diesen Geschäftsanteil möglich sein […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 12. Juni 1975 – II ZB 12/73
§ 15 GmbHG, § 34 GmbHG Eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Entgelt zuläßt, das nach wahren Vermögenswerten der Gesellschaft, aber ohne Ansatz eines Firmenwertes berechnet werden soll, ist wirksam, wenn dieselbe […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. April 1960 – II ZR 69/58
GmbHG §§ 15, 34 GmbHG; BGB § 134 Eine Satzungsbestimmung, die die Einziehung eines Geschäftsanteils für den Fall seiner Pfändung oder des Konkurses seines Inhabers gegen nicht vollwertiges Entgelt zulässt, ist nichtig.
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