§ 34 GmbHG, § 38 Abs 2 GmbHG 1. Mag eine Zwangseinziehung grundsätzlich auch schon dann in Betracht kommen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem betroffenen Gesellschafter unzumutbar erscheinen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ausschluss- oder Einziehungsbeschluss
OLG Koblenz, Urteil vom 15.07.2014 – 3 U 1462/12
Ausschluss eines Gesellschafters aus einer zweigliedrigen GbR I Übernahmerecht des verbleibenden Gesellschafters I Voraussetzungen eines Ausschlusses aus wichtigem Grund I Streitwert einer Feststellungsklage über die Wirksamkeit des Ausschlusses
1. Bei einer zweigliedrigen Gesellschaft ist eine Ausschließung eines Gesellschafters unter Fortbestand der Gesellschaft grundsätzlich nicht möglich, da § 737 BGB, der den Ausschluss eines Gesellschafters behandelt, nicht unmittelbar anwendbar ist. Bei einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts steht den Mitgesellschaftern jedoch analog § 737 S. 1 BGB, § 140 Abs. 1 S. 2 HGB ein durch einseitige Erklärung auszuübendes Übernahmerecht zu, wenn der Gesellschaftsvertrag für den Fall der Kündigung eine Übernahme- oder Fortsetzungsklausel enthält (in Anknüpfung an OLG München, Urteil vom 24. Juni 1998, 15 U 1625/98, NZG 1998, 937 f.; OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 20. Oktober 2005, 16 U 3/05, NJW-RR 2006, 405 ff.).
2. Die Ausschließung eines Gesellschafters muss unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls das äußerste Mittel darstellen, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden und von dem ausscheidenden Gesellschafter drohende Gefahren zu begegnen (in Anknüpfung an BGH, Urteil vom 17. Februar 1955, II ZR 316/53, BGHZ 16, 317 ff. = WM 1955, 437 ff.).
3. Der wichtige Grund muss auf solchen Umständen in der Person des Gesellschafters gründen, die die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm für den Mitgesellschafter unzumutbar machen. Maßgebend ist namentlich im Fall der Zerstörung des Vertrauensverhältnisses unter den Gesellschaftern eine Würdigung der Gesamtumstände des Einzelfalls, bei der auch das Verhalten der Mitgesellschafter zu berücksichtigen ist. Kommen auch Pflichtwidrigkeiten der den Ausschluss erklärenden Mitgesellschafter in Betracht, setzt der Ausschluss eine „überwiegende Verursachung des Zerwürfnisses“ durch den auszuschließenden Gesellschafter voraus (in Anknüpfung an BGH, 31. März 2003, II ZR 8/01, NZG 2003, 625).
4. Der Streitwert einer Feststellungsklage, die die Wirksamkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters aus einer GbR zum Gegenstand hat, bemisst sich nach dem Wert von dessen Gesellschaftsanteil (in Anknüpfung an KG Berlin, Beschluss vom 18. Februar 2008, 2 W 1203/07, zitiert nach juris).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. April 2014 – II ZR 216/13
Gesellschafterausschließung in der GmbH I Satzungsbestimmung über Abfindungsausschluss bei groben Pflichtverletzungen I Abfindungsausschluss als Vertragsstrafe
Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 20.12.2013 – 12 U 49/13
Zweigliedrige Personen- oder Kapitalgesellschaft I Wirksamkeit einer sog. Russian-Roulette-Klausel I ergänzende Auslegung eines Gesellschaftsvertrages
1. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleich hoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Ankauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtannahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten (sog. Russian-Roulette-Klausel), ist nicht per se unwirksam.
2. Dies gilt auch für eine Klausel, die im Zusammenhang mit einer solchen Russian-Roulette-Klausel eine Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft anordnet. Insbesondere schränkt eine derartige Klausel den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft in Auswahl und Bestellung der Person des Vorstands nicht unzulässig ein und verstößt nicht gegen § 84 AktG.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 19.12.2012 – 14 U 10/12
1. Zu den Voraussetzungen einer Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen bzw. einer Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund.
2. Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH liegt bereits in dem Umstand, dass diese untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein – nicht notwendigerweise schuldhaftes – Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt. Diese Maßstäbe gelten auch in der zweigliedrigen GmbH mit zwei Gesellschafter-Geschäftsführern.
3. Zu den verfahrensrechtlichen Voraussetzungen einschlägiger Beschlussanfechtungsklagen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Januar 2012 – II ZR 109/11
Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit dessen Mitteilung an den Gesellschafter I persönliche Haftung der ausschließenden Gesellschafter bei Unmöglichkeit der Abfindungszahlung wegen der Kapitalbindung
1. Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam.
2. Die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, haften dem ausgeschiedenen Gesellschafter anteilig, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung I Klagebefugnis des Minderheitsaktionärs nach Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister I erforderliche Kapitalmehrheit für das Übertragungsverlangen
1. Der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, ist auch dann klagebefugt, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
2. Ein Übertragungsverlangen ist nur wirksam, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals in dem Zeitpunkt gehören, in dem das Verlangen dem Vorstand der Gesellschaft zugeht.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 14. Februar 2000 – 8 U 296/98
§ 243 AktG, §§ 243ff AktG, § 16 Abs 1 GmbHG 1. Eine Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der GmbH-Gesellschafterversammlung analog AktG §§ 243ff steht nur einem GmbH-Gesellschafter zu. 2. Im Verhältnis zur GmbH gilt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. September 1999 – II ZR 345/97
GmbH I Voraussetzungen der wirksamen Ausschließung eines Gesellschafters und der Einziehung seines Geschäftsanteils
1. Zur Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters und der Einziehung seines Geschäftsanteils.
2. Legt der Kläger gegen ein klageabweisendes Urteil ein Rechtsmittel ein, hat das Rechtsmittelgericht auch über einen Hilfswiderklageantrag des Beklagten, über den die Vorinstanz aufgrund der Klageabweisung nicht zu entscheiden brauchte, zu befinden.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.08.1995 – 6 U 124/94
1. Zu den Folgen der gesetzlichen Fiktion des GmbHG § 16.
2. Zur Frage, an wen die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung zu richten ist, wenn es sich bei dem betroffenen Gesellschafter um eine in Konkurs gefallene juristische Person handelt.
3. Zu den Voraussetzungen für die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils.
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