§ 737 S 1 BGB 1. Ist der Geschäftsführer einer Gesellschaft nach der Satzung berechtigt, Gesellschafter aus besonderem Grund auszuschließen, so steht dieses Recht der Gesamtheit der Gesellschafter erst Recht zu. Dies gilt auch bei […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ausschlussklauseln in Satzung
BGH, Urteil vom 20. September 1999 – II ZR 345/97
GmbH I Voraussetzungen der wirksamen Ausschließung eines Gesellschafters und der Einziehung seines Geschäftsanteils
1. Zur Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters und der Einziehung seines Geschäftsanteils.
2. Legt der Kläger gegen ein klageabweisendes Urteil ein Rechtsmittel ein, hat das Rechtsmittelgericht auch über einen Hilfswiderklageantrag des Beklagten, über den die Vorinstanz aufgrund der Klageabweisung nicht zu entscheiden brauchte, zu befinden.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 18.05.1999 – 27 U 18/99
§ 737 BGB 1. Sieht der – an sich auf mehr als zwei Mitglieder angelegte – Gesellschaftsvertrag einer GbR den Ausschluß eines Gesellschafters durch den anderen bei grober Pflichtverletzung sowie ein Recht, die Gesellschaft dann […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juni 1997 – II ZR 101/96
1. Die Zwei-Wochen-Frist des BGB § 626 Abs 2 beginnt ab Kenntnis zu laufen. Dies bedeutet, daß der Kündigungsberechtigte zu Beginn der Frist eine sichere und umfassende Kenntnis von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen haben muß. Dies ist der Fall, wenn alles in Erfahrung gebracht ist, was als notwendige Grundlage für die Entscheidung über den Fortbestand oder die Auflösung des Anstellungsverhältnisses anzusehen ist (Festhaltung BGH, 1996-02-26, II ZR 114/95, NJW 1996, 1403).
2. Von daher reicht es nicht aus, daß das erkennende Gericht zu dem Schluß kommt, der Kündigungsberechtigte habe zwar Kenntnis gehabt, er sei aber „jedenfalls nicht über Leistungen in solchem Umfang informiert gewesen wie sie aufgrund der Beweisaufnahme feststehen“ (Festhaltung BGH, 1975-11-24, II ZR 104/73, NJW 1976, 797).
3. Daraus läßt sich die Schwere der Verfehlung nicht mit der erforderlichen Genauigkeit ableiten. Entscheidend ist, wann dem Kündigungsberechtigten das volle Ausmaß der gesellschaftswidrigen Tätigkeit bekannt geworden ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 1995 – II ZR 225/93
Wichtiger Grund für Kündigung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils
Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils, wenn der wichtige Grund im wesentlichen auf einen für nichtig erklärten Beschluß der Gesellschafterversammlung gestützt wird und die verbleibenden Vorwürfe gegenüber dem Fehlverhalten der die Kündigung und die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschafter nur untergeordnete Bedeutung haben.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 24. Juni 1994 – 25 U 149/90
Wichtiger Grund für die Kündigung eines Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer
Ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer besteht, wenn dieser seine Vertrauensstellung dadurch mißbraucht hat, daß er einen Mitarbeiter der GmbH eigenmächtig, dazu veranlaßt hat, eine Tantieme an ihn auszuzahlen, obwohl er – der Geschäftsführer – darauf objektiv keinen Rechtsanspruch hatte, weil es noch an einem erforderlichen Gesellschafterbeschluß fehlte.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 26.11.1993 – 19 U 93/93
Fristlose Kündigung des Vorstands einer Genossenschaft
1. Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines geschäftsführenden Vorstandsmitgliedes einer eingetragenen Genossenschaft ist die Generalversammlung berechtigt.
2. Grundsätzlich muß sich die Generalversammlung die Kenntnis eines Aufsichtsratsmitglieds vom Vorliegen wichtiger Kündigungsgründe nicht zurechnen lassen. Die Frist des BGB § 626 Abs 2 beginnt daher erst ab Kenntniserlangung durch die Generalversammlung. Etwas anderes gilt nur, wenn das Aufsichtsratsmitglied die Generalversammlung nach Kenntniserlangung nicht in angemessener Frist einberuft.
3. Die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages eines geschäftsführenden Vorstandsmitgliedes der eingetragenen Genossenschaft kann bereits dann gerechtfertigt sein, wenn eine einmalige, verhältnismäßig geringfügige Verfehlung vorliegt (hier: eigenmächtige Verbuchung von Spesenvorschüssen als Darlehen).
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 07.10.1992 – 8 U 75/92
Verfügungsverfahren zur Überprüfung der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters und Abberufung als Geschäftsführer I Aktiv- und Passivlegitimation I wichtiger Grund für Gesellschafterausschließung I Zeitpunkt des Verlustes der Gesellschafterstellung I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Einberufungsmängeln
1. Zur Vertretung der GmbH im Verfügungsverfahren über die Wirksamkeit einer Abberufung des Geschäftsführers.
2. Bei Eintragung als Geschäftsführer im Handelsregister besteht die Gefahr, daß der Betreffende für die GmbH tätig wird, so daß eine einstweilige Verfügung auf Unterlassung, als Geschäftsführer der GmbH tätig zu sein und für diese aufzutreten, gegen den Eingetragenen zu richten ist. Die GmbH ist für einen derartigen Verfügungsantrag aktivlegitimiert. Ein Gesellschafterbeschluß gem GmbHG § 46 Nr 5 ist für einen Antrag, der auf Feststellung gerichtet ist, daß eine bestimmte Person überhaupt nicht Geschäftsführer ist, nicht erforderlich.
3. Zur Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen der GmbH bei Einberufungsmängeln.
4. Bei Ausschließung als GmbH-Gesellschafter aus wichtigem Grund durch Beschluß hat der rechtmäßige Beschluß zur Folge, daß der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung bereits durch den Beschluß verliert, selbst wenn ein Einziehungsentgelt noch nicht gezahlt ist.
5. Ungerechtfertigt, ehrenrührige Vorwürfe gegen Mitgesellschafter und ihnen nahestehenden Personen können ein wichtiger Grund für die Ausschließung als Gesellschafter sein.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 15. Februar 1991 – 16 U 130/90
Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers bei Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung
Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer Zwei-Mann-GmbH aus wichtigem Grund (GmbHG § 38 Abs 2) ist unwirksam, wenn der andere Gesellschafter-Geschäftsführer positive Kenntnis von der Pflichtwidrigkeit hatte oder der abberufene Gesellschafter-Geschäftsführer gutgläubig davon ausgegangen ist, der andere habe Kenntnis vom pflichtwidrigen Handeln gehabt und dies geduldet (hier: Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung aufgrund langjähriger Praxis).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juli 1990 – II ZR 194/89
GmbHG §§ 13, 16, 34 a) Eine vertragliche Vereinbarung, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, die Gesellschafterstellung eines Mitgesellschafters nach freiem Ermessen zu beenden, ist auch im GmbH-Recht nichtig, es sei denn, dass eine solche Regelung […]
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