GmbHG § 47 a) Bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die beherrschte Gesellschaft ist der herrschende Gesellschafter stimmberechtigt. b) Nach § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 1 GmbHG […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Außerprozessual Nichtigkeitsgründe
BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 – II ZR 41/96
1. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse maßgebenden AktG §§ 241f, 249 nichtig.
2. Nichtigkeits- und Anfechtungsklage verfolgen mit der richterlichen Klärung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen mit Wirkung für und gegen jedermann dasselbe materielle Ziel (Abweichung BGH, 1960-05-23, II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 322).
3. Zur Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Juni 1989 – II ZR 246/88
GmbHG §§ 18, 47; BGB § 2038 a) § 47 Abs. 4 S. 1 GmbHG enthält zwingendes Recht, soweit die Vorschrift Entlastungsbeschlüsse betrifft. b) Wird über die Entlastung eines Gesellschaftsorgans (hier: Beirat) abgestimmt, so sind alle dem […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. März 1988 – II ZR 308/87
GmbH I Geltendmachung der Unwirksamkeit eines festgestellten Gesellschafterbeschlusses nur im Wege der Anfechtungsklage; angemessene Anfechtungsfrist
1. Ist in der Gesellschafterversammlung einer GmbH das Zustandekommen eines bestimmten Beschlusses vom Versammlungsleiter festgestellt worden, so ist der Beschluß mit dem festgestellten Inhalt vorläufig verbindlich; formelle oder materielle Mängel, die seine Anfechtbarkeit begründen, können nur durch Erhebung der Anfechtungsklage geltend gemacht werden (Ergänzung BGH, 1986-01- 20, II ZR 73/85, BGHZ 97, 28).
2. Eine Satzungsbestimmung, die für die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses in einer GmbH eine Frist von weniger als einem Monat vorsieht, ist unwirksam.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Februar 1983 – II ZR 14/82
Nichtigkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung bei nicht formgerechter Einberufung
1. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des AktG § 241 Nr 1 nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach GmbHG § 50 Abs 1 und 3 befugt war.
2. Das gilt auch, wenn der Gesellschafter zwar zu 10 % beteiligt ist und zuvor den Geschäftsführer um die Einberufung ersucht, dann aber nicht gewartet hatte, bis dieser der Aufforderung nachgekommen und die Versammlung einberufen konnte.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. Mai 1972 – II ZR 96/70
GmbHG § 34 a) Kommt ein rechtsgültiger Beschluss, gegen den Gesellschafter einer GmbH eine Ausschließungsklage zu erheben, erst nach Klageerhebung zustande, so ist für die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters der Zeitpunkt der wirksamen Beschlussfassung maßgebend. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 – II ZR 167/52
1. Ist die Gesellschafterversammlung von Gesellschaftern einberufen worden, die nicht die für eine Einberufung erforderliche Minderheit vertreten, so sind die auf dieser Versammlung gefaßten Beschlüsse nach dem sinngemäß anwendbaren AktG § 195 Nr 1 nichtig.
2. Die Erhebung der Nichtigkeitsklage auf Grund von AktG § 195 Nr 1 ist bei den in das Handelsregister eingetragenen Beschlüssen einer GmbH nicht an die Dreijahresfrist des AktG § 196 Abs 2 gebunden. Es genügt vielmehr, daß der Kläger mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgeht und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebt.
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