AktG §§ 251, Abs. 1, 250 Abs. 1, 246 Abs. 1 und Abs. 2, 244, 243 Abs. 1, 241 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 5, 137, 130 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5, […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Auswirkung des Bestätigungsbeschlusses auf Anfechtungsklage
BGH, Urteil vom 19. Februar 2013 – II ZR 56/12
1. Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so führt die Beendigung des Amtes durch Rücktritt des gewählten Aufsichtsratsmitglieds zum Wegfall des Rechtsschutzinteresses für die Wahlanfechtungsklage, wenn die Nichtigerklärung keinen Einfluss auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mehr haben kann.
2. Die Nichtigerklärung oder Nichtigkeitsfeststellung eines Wahlbeschlusses hat grundsätzlich solche Auswirkungen, wenn die Beschlussfähigkeit oder das Zustandekommen eines Aufsichtsratsbeschlusses von der Stimme eines Aufsichtsratsmitglieds abhängt, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird. Das Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, ist für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln.
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 20.04.2010 – 5 U 65/07
Die Klage ist unzulässig geworden, weil mit Rücksicht auf die nach Eintritt der Rechtshängigkeit und Erlass der angefochtenen Entscheidung erfolgte Eintragung des in der Hauptversammlung vom 28.11.2007 beschlossenen Squeeze-Out am 6.10.2008 in das Handelsregister der Kläger nicht mehr Aktionär der beklagten Gesellschaft ist (§ 327 e Abs. 3 Satz 1 AktG) und ihm ein rechtlich schutzwürdiges Interesse, vorliegenden Nichtigkeits- und Anfechtungsrechtstreit fortzuführen, nicht zugebilligt werden kann.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.03.2010 – 7 U 4744/09
1. Für einen ehemaligen Aktionär, der seine Aktionärsstellung nach einem wirksamen Squeeze out verloren hat, lässt sich auch aus der analogen Anwendung des § 265 Abs. 2 ZPO keine Anfechtungsbefugnis herleiten gegen einen Hauptversammlungsbeschluss, der nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG) ergangen ist.
2. In der Einpersonen-AG unterliegt der alleinige Aktionär auch dann keinem Stimmverbot nach § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn in der Hauptversammlung nach einem wirksamen Squeeze out der Beschluss einer Hauptversammlung vor dem Squeeze out über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den damaligen Mehrheits- und jetzige Alleinaktionär aufgehoben und der damals nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG bestellte besondere Vertreter wieder abberufen wird und die jetzige Alleinaktionärin in der Hauptversammlung vor dem Squeeze out nach § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Stimmrechtsausübung ausgeschlossen war.
3. Der von einer Hauptversammlung nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG bestellte besondere Vertreter kann von der Hauptversammlung jederzeit, auch vor Beendigung seiner Tätigkeit, abberufen werden, ohne dass es eines wichtigen Grundes bedarf.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 08. Juli 2009 – 7 U 1777/08
1. Die für die Anfechtungsklage entwickelte Rechtsprechung, wonach die Klagebefugnis eines Minderheitsaktionärs nach Verlust seiner Aktionärsstellung durch Squeeze-out gem. § 265 Abs. 2 ZPO analog fortbestehen kann, findet auch auf Feststellungsklagen Anwendung.
2. Die Klage eines Minderheitsaktionärs nach Verlust seiner Aktionärsstellung auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses ist als allgemeine Feststellungsklage gemäß § 256 ZPO zulässig. Für das danach erforderliche Feststellungsinteresse genügt die Möglichkeit, dass der angegriffene Akt Auswirkungen auf den Barabfindungsanspruch nach § 327a AktG haben kann.
3. Die Feststellung des berechtigten Fortführungsinteresses ist Gegenstand der Begründetheit der Klage. Ein solches Interesse besteht nur dann, wenn sich die gerügten Mängel des Jahresabschlusses bei dessen Nichtigkeit auf den materiellen Wert der Barabfindung auswirken können.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 – II ZR 46/05
1. Der Aktionär ist zur Fortführung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage analog § 265 Abs. 2 ZPO nicht nur bei freiwilliger nachträglicher Aufgabe seiner Aktionärsstellung im Wege der Veräußerung seiner Aktien, sondern erst recht im Falle des „zwangsweisen“ Verlustes dieser Rechtsposition durch sog. Squeeze out (§ 327a AktG) im Laufe des Anfechtungsprozesses befugt, soweit er – im jeweiligen konkreten Einzelfall – ein rechtliches Interesse an einer solchen Verfahrensfortsetzung hat.
2. Ein derartiges berechtigtes Interesse des Aktionärs an der Weiterführung des Anfechtungsprozesses besteht auch nach dem Erlöschen der Mitgliedschaft durch den Squeeze out, soweit der Ausgang des Anfechtungsverfahrens rechtlich erhebliche Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung (§§ 327a ff. AktG) haben kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Dezember 2005 – II ZR 253/03
AktG §§ 244, 246 a) Einer Bestätigung durch Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zugänglich ist ein Erstbeschluss, der an einem die Art und Weise seines Zustandekommens betreffenden, heilbaren Verfahrensfehler leidet. b) Ein derartiger […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 – II ZR 194/01
AktG § 244 a) Durch den Bestätigungsbeschluss nach § 244 Satz 1 AktG erkennt die Hauptversammlung den Erstbeschluss als gültige Regelung der betreffenden Gesellschaftsangelegenheit an und beseitigt mit Wirkung für die Zukunft dessen behauptete oder […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 31.07.2003 – 6 U 27/03
Anfechtbarkeit eines an unzulässigem Versammlungsort gefassten GmbH-Gesellschafterbeschlusses I Beginn der Kündigungsfrist bei Wiederholung einer unwirksamen Geschäftsführerkündigung durch Bestätigungsbeschluss und Eintritt der heilenden Wirkung vor Rechtskraft der Anfechtungsklage
1. Zur Anfechtbarkeit eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses, der an einem unzulässigen Versammlungsort gefasst wurde.
2. Zum Beginn der Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB, wenn dem Geschäftsführer einer GmbH zunächst auf der Grundlage eines mit Erfolg angefochtenen Gesellschafterbeschlusses gekündigt und diese Kündigung später auf der Grundlage eines Bestätigungsbeschlusses wiederholt wird.
3. Zur Berücksichtigung der heilenden Wirkung analog § 244 Satz 1 AktG schon vor Eintritt der Rechtskraft in dem instanzbeendenden Urteil bei einer sog. Doppelanfechtung.
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 25.08.1999 – 12 U 430/99
§ 241 Nr.4 AktG 1. Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen Gesellschafterbeschluß fehlt, wenn die Aufhebung des Beschlusses die Sach- oder Rechtslage nicht mehr zu ändern vermag, etwa weil der Beschluß folgenlos […]
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