Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils maßgeblich. Für die Bewertung kann eine mit dem Übernehmer der Geschäftsanteile geschlossene Vereinbarung über eine Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB berücksichtigt werden.

Aktienrechtliches Freigabeverfahren I Wirksame Eintragung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses bei offensichtlich unbegründeter Anfechtungsklage

1. Auch in einer börsennotierten Aktiengesellschaft kommt bei einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss eine Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Treuepflichtverstoßes in Betracht, wenn der deutlich unter dem Börsenkurs der Aktien liegende Ausgabekurs zu einem faktischen Bezugszwang führt. Dabei sind die konkreten Umstände des Einzelfalls maßgeblich; eine pauschale Betrachtung verbietet sich.

2. Für die Frage, ob die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels und hieraus zu erwartende Erlöse den faktischen Bezugszwang kompensieren können, kommt es nicht auf einen Vergleich mit dem wahren (inneren) Wert der Aktien an, sondern auf den Vergleich mit dem rechnerischen Börsenkurs nach Durchführung der Kapitalerhöhung.

3. Im Freigabeverfahren nach § 246a AktG muss der Antragsgegner seine Behauptung, dass der Bezugsrechtshandel nicht funktionieren werde, glaubhaft machen.

Zulässigkeit einer Beschränkung der Redezeit in Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

1. Im Freigabeverfahren wird die Gesellschaft allein vom Vorstand vertreten. Eine Vertretung durch Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht schädlich, da hierin jedenfalls eine Vertretung (auch) durch den Vorstand liegt.

2. Eine mittelbare Bezugsrechtsemission liegt nur dann vor, wenn die Gesellschaft die Emission nicht selbst vornimmt, sondern ein Emissionsunternehmen einschaltet, das die Aktien übernimmt und den Aktionären entsprechend deren bisheriger Beteiligungsquote zum Bezug anbietet.

3. Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsansprüchen der Aktionäre bedarf grundsätzlich keiner sachlichen Rechtfertigung. Ein Treueverstoß kann aber dann vorliegen, wenn die Aktiengesellschaft einen Kapitalbedarf lediglich vorgespiegelt hat, d.h. das eingenommene Geld nicht für die genannten Investitionen verwendet werden soll, sondern die Kapitalerhöhung missbräuchlich lediglich darauf abzielt, den Anteil der übrigen Aktionäre zu verwässern.

4. Die Einschränkung des Rede- und Fragerechts in einer Hauptversammlung dient dem Zweck sicherzustellen, dass die Versammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen abgewickelt werden kann. Ob eine unangekündigte Schließung der Rednerliste die anschließend gefassten Beschlüsse anfechtbar macht, richtet sich danach, ob die unangekündigte Schließung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls verhältnismäßig ist. (Rn.128) Da bei der Einberufung der Hauptversammlung auf einen Tag die absolute Höchstgrenze die Mitternachtsstunde dieses Tages ist, und bei Überschreiten die nicht mehr an diesem Tag zustande gekommenen Beschlüsse nichtig sind, darf der Versammlungsleiter durch versammlungsleitende Maßnahmen dafür Sorge tragen, dass es zu keiner Zeitüberschreitung kommt. Die Begrenzung der Redezeit auf fünf Minuten pro Wortmeldung um 19 Uhr ist insbesondere dann nicht zu beanstanden, wenn die Debatte zu diesem Zeitpunkt bereits über 6 Stunden gedauert hat, ohne dass ein Ende abzusehen ist.

Aktiengesellschaft I Frist für die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss I Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

GmbHG § 56 Abs. 2, § 19 Abs. 4 Satz 3; EGGmbHG § 3 Abs. 4 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs haben Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung grundsätzlich nur dann Tilgungswirkung, wenn der eingezahlte Betrag […]

GmbHG § 55 Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung haben grundsätzlich nur dann Tilgungswirkung, wenn der eingezahlte Betrag im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der mit ihr üblicherweise verbundenen Übernahmeerklärung als solcher noch im Gesellschaftsvermögen zweifelsfrei vorhanden […]

Spruchstellenverfahren bei Eingliederung einer AG I Ermittlung des Börsenwerts des Unternehmens und Berücksichtigung des Werts des beherrschten Unternehmens im Rahmen der angemessenen Abfindung ausgeschiedener Aktionäre

1. Für die Ermittlung des Börsenwertes eines Unternehmens ist der ungewichtete durchschnittliche Aktienkurs der dem Zeitpunkt der Hauptversammlung vorausgehenden Referenzperiode von 3 Monaten zu Grunde zu legen.

2. Der Kurs börsennotierter Vorzugsaktien lässt den Schluss auf den Börsenwert nicht notierter Stammaktien zu, da sich die Bewertung des Marktes auf beide Aktiengattungen gleichermaßen bezieht.

3. Aus dem Grundsatz der Methodengleichheit folgt, dass auf Seiten des herrschenden Unternehmens der der Bewertung des beherrschten Unternehmens korrespondierende Unternehmenswert zu berücksichtigen ist.

Aufklärungspflicht des Notars hinsichtlich des Begriffs der Einzahlung bei Beurkundung eines Barkapitalerhöhungsbeschlusses

Der Notar, dem bei der Beurkundung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses erklärt wird, die neuen Einlagen seien bereits voll „eingezahlt“, muß sich darüber vergewissern, daß die Beteiligten die Bedeutung dieses Begriffs im Zusammenhang mit der Übernahme einer Bareinlageverpflichtung kennen; notfalls muß er sie darüber aufklären.

§ 57 Abs 2 GmbHG Stammeinlagezahlungen, die vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung und vor Übernahme einer Stammeinlageverpflichtung bewirkt werden, befreien den Leistenden von seiner späteren Einlageschuld nur, wenn sie in Geld in das Vermögen der GmbH […]