AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Behinderung bei Recht der Teilhabe an der Willensbildung
OLG Naumburg, Urteil vom 23.02.1999 – 7 U (Hs) 25/98
GmbH I Ladungsfrist und Ort für Einberufung der Gesellschafterversammlungen I wichtiger Grund für Abberufung des Geschäftsführers I Einziehung nicht voll eingezahlter Anteile
1. Da die Ladungsfrist des GmbHG § 51 Abs 1 S 2 im wesentlichen auch eine sachgemäße Vorbereitung der Gesellschafter ermöglichen soll, scheidet eine satzungsmäßige Verkürzung der Ladungsfrist aus.
2. Von der Regel, daß die Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft stattzufinden haben, kann bei kleineren Gesellschaften mit einem überschaubaren Gesellschafterkreis abgewichen werden, wenn feststeht, daß der von dem Sitz der Gesellschaft abweichende Ort für alle Gesellschafter leichter zu erreichen ist.
3. Für die Abberufung eines Geschäftsführers genügt als wichtiger Grund der Abschluß eines für die GmbH ungünstigen und für den Geschäftsführer eigennützigen Vertrages.
4. Nicht voll eingezahlte Anteile dürfen nicht eingezogen werden.
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 29.07.1998 – 7 U 29/98
Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen I Verlängerung der Anfechtungsfrist zugunsten des Konkursverwalters eines ausländischen Gesellschafters I Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts des Bevollmächtigten eines ausländischen Gesellschafters durch treuwidrige Berufung auf Mängel der Vollmacht
1. Besondere Umstände, die die Verlängerung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses einer GmbH unter Zugrundelegung des Leitbildes des AktG § 246 rechtfertigen, liegen insbesondere auch dann vor, wenn eine Verzögerung darauf beruht, daß die Anfechtungsklage vom Konkursverwalter eines nicht dem deutschen Rechtskreis zugehörigen Gesellschafters erhoben wird. Im Rahmen der Angemessenheit der Anfechtungsfrist sind Schwierigkeiten zu berücksichtigen, die in der Abstimmung des Vorgehens mit den Erfordernissen des ausländischen Konkursrechtes liegen.
2. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts unwirksam sein, wenn dem Bevollmächtigten eines italienischen Gesellschafters die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung allein deshalb verweigert wurde, weil dieser die schriftliche Vollmacht iSd GmbHG § 47 Abs 3 nur in italienischer Sprache vorgelegt hat. Das Recht zur Zurückweisung einer Vollmacht findet gemäß BGB § 242 jedenfalls dann seine Grenze, wenn sich die Zurückweisung nur als ein mit der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht vereinbarendes Beharren auf einer formalen Rechtsstellung erweist.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 20.07.1998 – 23 W 1455/98
GmbH I Untersagung des Austauschs der Geschäftsführung durch eine Beschlußfassung des Mehrheitsgesellschafters im Wege der einstweiligen Verfügung
In den Bereich der Willensbildung einer Gesellschaft, insbesondere in das Abstimmungsverhalten von Gesellschaftern, darf auch mit Mitteln des vorläufigen Rechtsschutzes eingegriffen werden. Deshalb kann einem Mehrheitsgesellschafter zur Sicherung eines angefochtenen Beschlusses über die Einziehung seines Gesellschaftsanteils im Wege der einstweiligen Verfügung untersagt werden, den Austausch der Geschäftsführung durch Mehrheitsbeschluß in der Gesellschafterversammlung herbeizuführen.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 03.11.1997 – 8 U 197/96
§ 16 Abs 1 GmbHG, § 243 Abs 1 AktG, § 245 Nr 1 AktG, § 245 Nr 2 AktG 1. Aufgrund seines Rechts auf Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung kann ein Gesellschafter eine Aussprache zur […]
Eintrag lesenOLG Zweibrücken, Urteil vom 30.10.1997 – 4 U 11/97
Einstweilige Verfügung I Überprüfung der Einhaltung der Vollziehungsfrist
Das Gericht ist nicht verpflichtet, von Amts wegen zu ermitteln, ob die Vollziehungsfrist eingehalten ist. Es ist im Rahmen der Amtsprüfung vielmehr lediglich gehalten, begründete Anhaltspunkte für das Vorliegen dieses Vollstreckungshindernisses, die sich aus dem Tatsachenvortrag der Parteien oder dem sonstigen Prozeßstoff ergeben, ohne besondere Rüge von Amts wegen zu berücksichtigen.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 7. Juli 1997 – II ZR 221/96
Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 17. Juli 1996 Az.: 12 U 202/96 wird nicht angenommen. Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung. Die Revision hat im Endergebnis […]
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 17.07.1996 – 12 U 202/96
GmbH-Recht I Erforderlichkeit einer Zahlungsaufforderung bei Fälligkeit der Geldeinlagepflicht I Verrechnung einer Geldforderung mit Bareinlageschuld I Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses bei Ausschluß des Gesellschafters von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
1. Ergibt sich die Fälligkeit der Geldeinlagepflicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag, so bedarf es keiner besonderen ersten Zahlungsaufforderung. Gleiches muß für den Fall gelten, daß sich die Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung aus einem wirksamen, den Gesellschafter bindenden Beschluß der Gesellschafterversammlung ergibt und der Beschluß dem säumigen Gesellschafter vor Ablauf der festgelegten Zahlungsfrist bekannt wurde.
2. Es liegt kein auf eine verdeckte Aufrechnung gerichtetes und deshalb verbotenes sog „Hin- und Herzahlen“ vor, wenn die Einzahlung der (Rest-)Einlage des Gesellschafters durch Verrechnung von durch die GmbH an einen Dritten zu zahlenden Pachtzinsen erfolgt und die GmbH dies als Erfüllung der Einlageschuld annimmt.
3. Wird der Gesellschafter von der Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung ausgeschlossen, so ist der darin gefaßte Gesellschafterbeschluß auf Einziehung seines Geschäftsanteils auch dann anfechtbar, wenn dem Gesellschafter für diesen Beschluß kein Stimmrecht zustand.
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 28.06.1991 – 11 U 65/91
GmbH I Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung I gesellschaftsvertragliche Verpflichtung zur Stimmrechtsausübung in bestimmter Weise
Eine einstweilige Verfügung, durch die der Gesellschafter einer GmbH angehalten wird, sein Stimmrecht bei einer bevorstehenden Beschlußfassung in bestimmter Weise auszuüben, kommt nicht nur im Falle einer Stimmbindung, sondern auch dann in Betracht, wenn die Verpflichtung des Antragsgegners sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der gesellschafterlichen Treuebindung ergibt (entgegen OLG Koblenz, 1990-10-25, 6 U 238/90, DStR 1991, 521).
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 25.10.1990 – 6 U 238/90
Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung zur Untersagung einer Stimmabgabe in einer GmbH-Gesellschafterversammlung
1. Zwar können einstweilige Verfügung auch in Bezug auf die Willensbildung bei Gesellschaften ergehen. So ist es unter bestimmten Umständen möglich, die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung im Wege der Untersagungsverfügung zu unterbinden (vergleiche OLG Frankfurt, 1981-12-15, 5 W 9/81, BB 1982, 274).
2. Anders verhält es sich, wenn nicht in Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, sondern die Beschlußfassung der Gesellschafter den Gegenstand des einstweiligen Verfügungsverfahrens bildet. Hier ist zu beachten, daß jede Einwirkung auf die Beschlußfassung eine endgültige Regelung herbeiführt, da ein einmal gefaßter Beschluß durch das etwaige Außerkrafttreten der einstweiligen Verfügung nicht wieder wegfällt. Ebensowenig gelangt ein durch eine einstweilige Verfügung verhinderter Beschluß nachträglich zur Entstehung, wenn die einstweilige Verfügung aufgehoben wird.
3. Der Senat ist der Auffassung, daß die Lösung der Frage, ob der Erlaß einer einstweiligen Verfügung zulässig ist, jeweils von den besonderen Umständen des Einzelfalls abhängig zu machen ist, dh von einer Bewertung der beiderseits auf dem Spiel stehenden Interessen der Beteiligten. Der Erlaß einer einstweiligen Verfügung ist auf seltene und dringende Fälle mit eindeutiger Rechtslage und einem besonderen Schutzbedürfnis des betroffenen Gesellschafters zu beschränken. Diese Voraussetzungen fehlen regelmäßig, wenn sich der Gesellschafter mit einer nachträglichen Beschlußanfechtung helfen kann (vergleiche OLG Stuttgart, 1987-02-20, 2 U 202/86, NJW 1987, 2449 und OLG Koblenz, 1986-02-27, 6 U 261/86, NJW 1986, 1692).
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